Войти
| Корпоративные финансы |
|---|
 |
| Рабочий капитал |
| Разделы |
| Социальные компоненты |
|
В области корпоративных финансов, слияний и поглощений ( M amp; A) являются сделки, в которых собственность компаний, других коммерческих организаций или их оперативных подразделений передаются или консолидировались с другими организациями. Как аспект стратегического управления слияния и поглощения могут позволить предприятиям расти или сокращаться, а также изменять характер их бизнеса или конкурентное положение.
С юридической точки зрения слияние представляет собой юридическое объединение двух субъектов в одно, тогда как приобретение происходит, когда одно предприятие приобретает право собственности на акционерный капитал, доли в капитале или активы другого предприятия. С коммерческой и экономической точки зрения оба типа операций обычно приводят к консолидации активов и обязательств в рамках одного предприятия, и различие между «слиянием» и «приобретением» менее четкое. Сделка, юридически структурированная как приобретение, может привести к передаче бизнеса одной стороны в непрямое владение акционеров другой стороны, в то время как сделка, юридически оформленная как слияние, может предоставить акционерам каждой стороны частичное владение и контроль над объединенным предприятием. Сделку можно эвфемистически назвать слиянием равных, если оба генеральных директора согласны с тем, что объединение в интересах обеих компаний, а когда сделка недружественная (то есть когда руководство целевой компании выступает против сделки), она можно рассматривать как «приобретение».
Приобретения / поглощения является приобретение одного предприятия или компании другой компанией или другой предпринимательской деятельности. Конкретные цели приобретения могут быть определены с помощью множества способов, включая исследование рынка, торговые выставки, отправленные из внутренних бизнес-подразделений или анализ цепочки поставок. Такая покупка может составлять 100% или почти 100% активов или собственного капитала приобретаемой компании. Консолидация / слияние происходит, когда две компании объединяются, чтобы сформировать новое предприятие, и ни одна из предыдущих компаний не остается независимой. Приобретения делятся на «частные» и «публичные», в зависимости от того, находится ли приобретаемое предприятие или объединяющаяся компания (также называемая целью) на публичном фондовом рынке или нет. Некоторые публичные компании полагаются на приобретения как на важную стратегию создания стоимости. Дополнительное измерение или категоризация состоит в том, является ли приобретение дружественным или враждебным.
Достижение успеха в приобретении оказалось очень трудным, в то время как различные исследования показали, что 50% поглощений были неудачными. «Серийные покупатели» оказываются более успешными в сделках слияний и поглощений, чем компании, которые совершают приобретение лишь от случая к случаю (см. Douma amp; Schreuder, 2013, глава 13). Новые формы выкупа, созданные после кризиса, основаны на приобретении серийного типа, известном как выкуп ОЭС, который является выкупом совместного владения, и выкупом нового поколения MIBO (участие руководства или выкуп руководства и учреждения) и MEIBO (выкуп с участием руководства и сотрудников).
Будет ли покупка восприниматься как «дружественная» или «враждебная», в значительной степени зависит от того, как предлагаемое приобретение доводится до сведения и воспринимается советом директоров, сотрудниками и акционерами целевой компании. Обмен информацией о сделках слияния и поглощения является нормальным явлением в так называемом «пузыре конфиденциальности», когда поток информации ограничивается в соответствии с соглашениями о конфиденциальности. В случае заключения дружественной сделки компании сотрудничают в переговорах; в случае враждебного сделки, совет и / или управления цели не желает быть купленным или цели доска не имеет предварительных знаний о предложении. Враждебные приобретения могут, и часто становятся, в конечном итоге стать «дружественными», поскольку покупатель обеспечивает одобрение сделки советом директоров приобретаемой компании. Обычно это требует улучшения условий предложения и / или путем переговоров.
«Приобретение» обычно относится к покупке более мелкой фирмы более крупной. Иногда, однако, более мелкая фирма приобретает управленческий контроль над более крупной и / или давно существующей компанией и сохраняет название последней для объединенной компании после приобретения. Это известно как обратное поглощение. Другой тип приобретения - это обратное слияние, форма сделки, которая позволяет частной компании быть публично зарегистрированной в относительно короткие сроки. Обратное слияние происходит, когда частная компания (часто имеющая хорошие перспективы и желающая привлечь финансирование) покупает публичную компанию-оболочку, обычно не имеющую бизнеса и ограниченные активы.
Совокупность данных свидетельствует о том, что акционеры приобретенных фирм получают значительную положительную «аномальную прибыль», в то время как акционеры приобретающей компании, скорее всего, испытают отрицательный эффект на благосостояние. Общий чистый эффект от сделок Mamp;A представляется положительным: почти все исследования сообщают о положительной доходности для инвесторов в объединенные покупательские и целевые фирмы. Это означает, что слияния и поглощения создают экономическую ценность, предположительно за счет передачи активов управленческим командам, которые управляют ими более эффективно (см. Douma amp; Schreuder, 2013, глава 13).
Также существуют различные структуры, используемые для обеспечения контроля над активами компании, которые имеют различные налоговые и нормативные последствия:
Термины « разделение », « выделение » и «выделение» иногда используются для обозначения ситуации, когда одна компания разделяется на две, создавая вторую компанию, которая может стать или не стать отдельной листинговой на фондовой бирже.
Согласно взглядам, основанным на знаниях, фирмы могут создавать более высокие ценности за счет сохранения ресурсов, основанных на знаниях, которые они генерируют и интегрируют. Получение технологических преимуществ во время и после приобретения всегда является сложной задачей из-за организационных различий. На основе контент-анализа семи интервью авторы пришли к выводу о пяти следующих компонентах своей обоснованной модели приобретения:
Увеличение количества приобретений в глобальной деловой среде требует от предприятий очень тщательной оценки основных заинтересованных сторон, заинтересованных в приобретении, перед их внедрением. Покупателю необходимо понять эти отношения и использовать их в своих интересах. Удержание сотрудников возможно только при обмене ресурсами и управлении ими без ущерба для их независимости.
Корпоративные приобретения могут быть охарактеризованы с юридической точки зрения либо как «покупка активов», при которой продавец продает бизнес-активы покупателю, либо как «покупка долевого участия», при которой покупатель покупает доли в капитале целевой компании у одного или нескольких продающих акционеров. Покупка активов - обычное дело в сделках с технологиями, когда покупатель больше всего заинтересован в определенных правах интеллектуальной собственности, но не желает приобретать обязательства или другие договорные отношения. Структура покупки активов также может использоваться, когда покупатель желает купить конкретное подразделение или подразделение компании, которая не является отдельным юридическим лицом. Существует множество проблем, связанных с этим типом транзакций, включая выделение конкретных активов и обязательств, относящихся к подразделению, определение того, использует ли подразделение услуги других подразделений компании-продавца, перевод сотрудников, передачу разрешений и лицензий, а также обеспечение того, чтобы продавец не будет конкурировать с покупателем в той же сфере бизнеса в будущем.
Структурирование продажи компании, находящейся в затруднительном финансовом положении, является исключительно сложной задачей из-за учета условий неконкурентоспособности, консалтинговых соглашений и деловой репутации в таких сделках.
Слияния, покупка активов и покупка акций облагаются налогом по-разному, и наиболее выгодная структура для налоговых целей сильно зависит от ситуации. Одной из гибридных форм, часто используемых для целей налогообложения, является треугольное слияние, при котором целевая компания сливается с подставной компанией, полностью принадлежащей покупателю, становясь, таким образом, дочерней компанией покупателя.
При «прямом треугольном слиянии» покупатель заставляет целевую компанию слиться с дочерней компанией; «обратная треугольная слияние» аналогична, за исключением того вспомогательным вливается в целевой компанию. Согласно Налоговому кодексу США, прямое треугольное слияние облагается налогом, как если бы целевая компания продала свои активы подставной компании, а затем ликвидировалась, тогда как обратное треугольное слияние облагается налогом, как если бы акционеры целевой компании продали свои акции целевой компании. покупатель.
Документирование сделки Mamp;A часто начинается с письма о намерениях. Письмо о намерениях обычно не обязывает стороны брать на себя обязательства по сделке, но может связывать стороны обязательствами в отношении конфиденциальности и исключительности, так что сделка может быть рассмотрена в рамках процесса должной осмотрительности с участием юристов, бухгалтеров, налоговых консультантов и других профессионалов. а также деловых людей с обеих сторон.
После завершения комплексной проверки стороны могут приступить к составлению окончательного соглашения, известного как «соглашение о слиянии», «соглашение о покупке акций» или «соглашение о покупке активов», в зависимости от структуры сделки. Такие контракты обычно занимают от 80 до 100 страниц и включают пять основных типов условий:
После закрытия некоторые положения договора купли-продажи, включая цену покупки, могут быть изменены. В определенных ситуациях эти корректировки могут иметь юридическую силу. В качестве альтернативы, некоторые транзакции используют подход «запертого ящика», когда цена покупки фиксируется при подписании и основана на стоимости капитала продавца на дату до подписания и начислении процентов.
Активы предприятия передаются в залог двум категориям заинтересованных сторон: владельцам капитала и владельцам непогашенной задолженности предприятия. Основная стоимость бизнеса, которая достается обеим категориям заинтересованных сторон, называется стоимостью предприятия (EV), тогда как стоимость, которая достается только акционерам, - это стоимость собственного капитала (также называемая рыночной капитализацией для публичных компаний). Стоимость предприятия отражает нейтральную оценку структуры капитала и часто является предпочтительным способом сравнения стоимости, поскольку на нее не влияет стратегическое решение компании или руководства о финансировании бизнеса за счет заемных средств, капитала или их части. Пять распространенных способов «триангуляции» корпоративной ценности бизнеса:
Профессионалы, которые ценят бизнес, обычно используют не один метод, а комбинацию. Оценка, предполагаемая с использованием этих методологий, может отличаться от текущей торговой оценки компании. Для публичных компаний рыночная стоимость предприятия и стоимость капитала могут быть рассчитаны на основе цены акций и компонентов компании на ее балансе. Описанные выше методы оценки представляют собой способы определения стоимости компании независимо от того, как рынок в настоящее время или исторически определял стоимость на основе цены ее выпущенных ценных бумаг.
Чаще всего ценность выражается в письменном мнении о ценности (LOV), когда бизнес оценивается неформально. Официальные отчеты об оценке обычно становятся более подробными и дорогими по мере увеличения размера компании, но это не всегда так, поскольку характер бизнеса и отрасли, в которой он работает, могут повлиять на сложность задачи оценки.
Объективная оценка исторических и перспективных показателей бизнеса - это проблема, с которой сталкиваются многие. Как правило, стороны полагаются на независимых третьих лиц для проведения комплексных исследований или оценки бизнеса. Чтобы получить максимальную отдачу от оценки бизнеса, необходимо четко определить цели и выбрать правильные ресурсы для проведения оценки в отведенные сроки.
Поскольку синергия играет большую роль в оценке приобретений, крайне важно правильно оценить синергию; как вкратце упоминалось о повторных оценках DCF. Синергетический эффект отличается от оценки фирмы по «продажной цене», так как он достается покупателю. Следовательно, анализ следует проводить с точки зрения приобретающей фирмы. Инвестиции, создающие синергию, начинаются по выбору покупателя, и поэтому они не являются обязательными, что делает их, по сути, реальными вариантами. Включение этого аспекта реальных опционов в анализ объектов поглощения - один интересный вопрос, который изучался в последнее время.
| Часть серии о |
| Бухгалтерия |
|---|
 |
| Основные типы |
| Ключевые идеи |
| Выбранные аккаунты |
| Стандарты бухгалтерского учета |
| Финансовые отчеты |
| Бухгалтерия |
| Аудит |
Люди и организации
|
| Разработка |
| Проступок |
|
Слияния обычно отличаются от приобретений частично по способу их финансирования и частично по относительному размеру компаний. Существуют различные методы финансирования сделки Mamp;A:
Оплата наличными. Такие сделки обычно называют приобретениями, а не слияниями, поскольку акционеры целевой компании удаляются из поля зрения, а цель переходит под (косвенный) контроль акционеров участника торгов.
Оплата в виде акций приобретающей компании, выпущенных акционерам приобретаемой компании в определенном соотношении, пропорциональном оценке последней. Они получают акции компании, которая покупает меньшую дочернюю компанию. См. Обмен акций, Коэффициент обмена.
При выборе формы оплаты следует учитывать некоторые моменты. При подаче предложения приобретающая фирма должна учитывать других потенциальных участников торгов и мыслить стратегически. Форма оплаты может быть решающей для продавца. В случае чисто денежных сделок нет никаких сомнений в реальной стоимости заявки (без учета возможной прибыли). Условие выплаты доли действительно исключено. Таким образом, предложение наличными опережает конкурентов лучше, чем ценные бумаги. Налоги - это второй элемент, который следует учитывать, и их следует оценивать с помощью совета компетентных консультантов по налогам и бухгалтерскому учету. В-третьих, сделка с акциями может повлиять на структуру капитала покупателя и изменить контроль покупателя. Если выпуск акций необходим, акционеры приобретающей компании могут предотвратить такое увеличение капитала на общем собрании акционеров. Риск снимается с помощью денежной операции. Затем баланс покупателя будет изменен, и лицо, принимающее решение, должно принять во внимание влияние на финансовые результаты, представленные в отчете. Например, при чистой сделке с наличными деньгами (финансируемой с текущего счета компании) коэффициенты ликвидности могут снизиться. С другой стороны, при чистой сделке с акциями (финансируемой за счет выпуска новых акций) компания может показать более низкие коэффициенты прибыльности (например, ROA). Однако при выборе должно преобладать экономическое разбавление по сравнению с бухгалтерским разбавлением. Форма оплаты и варианты финансирования тесно связаны. Если покупатель платит наличными, есть три основных варианта финансирования:
Консультации по слияниям и поглощениям предоставляются инвестиционными банками с полным спектром услуг, которые часто консультируют и проводят самые крупные сделки в мире (так называемые балдж-скобки ), и специализированными фирмами по слияниям и поглощениям, которые предоставляют консультации только по слияниям и поглощениям, как правило, для компаний среднего размера, отдельных отраслей и малых предприятий.
Специализированные и специализированные инвестиционные банки, предоставляющие консультации по слияниям и поглощениям, называются инвестиционными банками-бутиками.
Доминирующее обоснование, используемое для объяснения деятельности по слияниям и поглощениям, состоит в том, что компании-покупатели стремятся улучшить финансовые показатели или снизить риски. Считается, что следующие мотивы улучшают финансовые показатели или снижают риск:
Мегасделки - сделки размером не менее одного миллиарда долларов - обычно делятся на четыре отдельные категории: консолидация, расширение возможностей, технологическая трансформация рынка и переход в частную собственность.
Однако в среднем и по наиболее часто изучаемым параметрам финансовые показатели приобретающих фирм не меняются положительно в зависимости от их покупательской активности. Таким образом, дополнительные мотивы для слияний и поглощений, которые могут не увеличивать акционерную стоимость, включают:
Сам процесс Mamp;A многогранен и зависит от типа сливающихся компаний.
Процесс Mamp;A приводит к реструктуризации цели бизнеса, корпоративного управления и идентичности бренда.
Слияние на расстоянии вытянутой руки - это слияние:
″ Эти два элемента дополняют друг друга и не заменяют друг друга. Первый элемент важен, потому что директора обладают способностью действовать как эффективные и активные агенты на переговорах, чего не могут сделать отдельные акционеры. Но поскольку переговорные агенты не всегда эффективны или добросовестны, второй элемент имеет решающее значение, поскольку он дает миноритарным акционерам возможность отказаться от работы своих агентов. Таким образом, когда слияние с контролирующим акционером: 1) было согласовано и одобрено специальным комитетом независимых директоров; и 2) при условии, что большинство миноритарных акционеров проголосует «за», стандарт пересмотра бизнес-суждений должен применяться предположительно, и любой истец должен ссылаться на конкретные факты, которые, если они верны, подтверждают вывод, который, несмотря на внешнюю справедливость процесс, слияние было испорчено из-за фидуциарных правонарушений. ″
Под стратегическим слиянием обычно понимается долгосрочное стратегическое владение целевой (приобретенной) фирмой. Этот тип процесса Mamp;A направлен на создание синергии в долгосрочной перспективе за счет увеличения доли рынка, широкой клиентской базы и корпоративной устойчивости бизнеса. Стратегический покупатель также может быть готов заплатить премиальное предложение целевой фирме с учетом синергетической ценности, созданной после процесса слияния и поглощения.
Термин «приобретение-наем» используется для обозначения приобретений, когда приобретающая компания стремится получить таланты целевой компании, а не своих продуктов (которые часто прекращаются в рамках приобретения, чтобы команда могла сосредоточиться на проектах для своего нового работодателя.). В последние годы подобные приобретения стали обычным явлением в технологической индустрии, где крупные веб-компании, такие как Facebook, Twitter и Yahoo! часто использовали привлечение талантов для повышения квалификации своих сотрудников в определенных областях.
Слияние равных часто представляет собой объединение компаний одинакового размера. С 1990 года было объявлено более 625 сделок Mamp;A как слияние компаний на общую сумму 2 164,4 млрд долларов США. Некоторые из крупнейших слияний равных компаний произошли во время пузыря доткомов в конце 1990-х и в 2000 году: AOL и Time Warner (164 млрд долларов США), SmithKline Beecham и Glaxo Wellcome (75 млрд долларов США), Citicorp и Travelers Group (72 млрд долларов США). Более поздними примерами таких комбинаций являются DuPont и Dow Chemical (62 млрд долларов США) и Praxair и Linde (35 млрд долларов США).
Анализ 1600 компаний в разных отраслях показал, что прибыль от слияний и поглощений была выше для компаний, производящих потребительские товары, чем для средней компании. За период 2000–2010 годов среднегодовая TSR компаний, производящих потребительские товары, составила 7,4%, в то время как средний показатель для всех компаний составил 4,8%.
Учитывая, что затраты на замену руководителя могут превышать 100% его или ее годовой зарплаты, любые затраты времени и энергии на повторный найм, вероятно, окупятся во много раз, если это поможет бизнесу сохранить лишь горстку ключевых игроков. что в противном случае ушло бы.
Организации должны действовать быстро, чтобы повторно нанять ключевых менеджеров. Намного легче добиться успеха с командой качественных игроков, которых выбирают сознательно, чем пытаться выиграть игру с теми, кто случайно появляется для игры.
Слияния и поглощения часто создают проблемы с брендом, начиная с того, как позвонить компании после сделки, и заканчивая подробностями о том, что делать с частично совпадающими и конкурирующими товарными брендами. Решения о том, какой капитал бренда списывать, не являются несущественными. И, учитывая способность правильного выбора бренда управлять предпочтениями и получать надбавку к цене, будущий успех слияния или поглощения зависит от правильного выбора бренда. Лица, принимающие решения о бренде, по сути, могут выбирать из четырех различных подходов к решению проблем с именованием, каждый из которых имеет свои плюсы и минусы:
Факторы, влияющие на решения бренда в сделке слияния или поглощения, могут варьироваться от политических до тактических. Эго может определять выбор, а также рациональные факторы, такие как ценность бренда и затраты, связанные с изменением бренда.
Помимо более серьезного вопроса о том, как позвонить в компанию после сделки, идет постоянный детальный выбор того, какие подразделения, бренды продуктов и услуг оставить. Подробные решения о портфеле брендов рассматриваются в теме « Архитектура бренда».
Копия жителя Ост-Индии из Голландской Ост-Индской компании / Объединенной Ост-Индской компании (VOC). Новаторская ранняя модель публичной компании и транснациональной корпорации в ее современном понимании, VOC была образована в 1602 году в результате управляемой государством консолидации / слияния нескольких конкурирующих голландских торговых компаний (так называемая voorcompagnie ën). Возможно, это была первая зарегистрированная крупная консолидация и, как правило, одно из самых успешных слияний (в частности, слияний) в истории бизнеса. Большинство историй слияний и поглощений берет свое начало в Соединенных Штатах Америки в конце 19 века. Однако исторически слияния совпадают с существованием компаний. В 1708 году, например, Ост-Индская компания объединилась с бывшим конкурентом, чтобы восстановить свою монополию на индийскую торговлю. В 1784 году итальянские банки Монте-дей-Паши и Монте-Пио были объединены в Монти-Реунити. В 1821 году компания Гудзонова залива объединилась с конкурирующей компанией North West Company.
Великое движение за слияния было преимущественно бизнес-феноменом в США, которое происходило с 1895 по 1905 год. В это время небольшие фирмы с небольшой долей рынка консолидировались с аналогичными фирмами, чтобы сформировать крупные, мощные институты, которые доминировали на их рынках, такие как Standard Oil Company, которая на своем пике контролировала почти 90% мировой нефтеперерабатывающей промышленности. По оценкам, более 1800 из этих фирм исчезли в результате консолидации, многие из которых приобрели значительные доли рынков, на которых они работали. Использовались так называемые трасты. В 1900 году стоимость компаний, приобретенных в результате слияний, составляла 20% ВВП. В 1990 г. этот показатель составлял всего 3%, а с 1998 г. по 2000 г. - около 10–11% ВВП. Такие компании, как DuPont, US Steel и General Electric, которые объединились во время Великого Движения за слияния, смогли сохранить свое доминирование в своих секторах до 1929 года, а в некоторых случаях и сегодня, благодаря растущему технологическому прогрессу их продуктов, патентов и брендов. признание со стороны своих клиентов. Были и другие компании, которые занимали наибольшую долю рынка в 1905 году, но в то же время не обладали конкурентными преимуществами таких компаний, как DuPont и General Electric. Доля рынка таких компаний, как International Paper и American Chicle, к 1929 году значительно уменьшилась, поскольку более мелкие конкуренты объединили усилия друг с другом и обеспечили гораздо большую конкуренцию. Объединенные компании были массовыми производителями однородных товаров, которые могли использовать эффективность крупносерийного производства. Кроме того, многие из этих слияний были капиталоемкими. Из-за высоких постоянных затрат, когда спрос упал, у этих недавно объединенных компаний был стимул поддерживать производство и снижать цены. Однако чаще всего слияния были «быстрыми слияниями». Эти «быстрые слияния» включали слияние компаний с несвязанными технологиями и другим менеджментом. В результате не было повышения эффективности, связанного с слияниями. Из-за этих технологических и управленческих различий новая и более крупная компания фактически столкнется с более высокими затратами, чем конкуренты. Таким образом, слияния проводились не для того, чтобы добиться значительного повышения эффективности, а на самом деле, потому что это была тенденция того времени. Компании, выпускавшие особые качественные продукты, такие как прекрасная писчая бумага, получали прибыль от высокой маржи, а не от объема продаж, и не принимали участия в Великом движении за слияние.
Одним из основных краткосрочных факторов, вызвавших Великое движение за слияния, было желание удерживать цены на высоком уровне. Однако высокие цены привлекали в отрасль новые фирмы.
Основным катализатором Великого Движения за слияние была паника 1893 года, которая привела к значительному падению спроса на многие однородные товары. Для производителей однородных товаров, когда спрос падает, у этих производителей появляется больше стимулов поддерживать объемы производства и снижать цены, чтобы распределить высокие постоянные издержки, с которыми сталкиваются эти производители (т. Е. Снижение затрат на единицу продукции), и желание использовать эффективность максимальный объем производства. Однако во время паники 1893 года падение спроса привело к резкому падению цен.
Другая экономическая модель, предложенная Наоми Р. Ламоро для объяснения резкого падения цен, заключается в рассмотрении вовлеченных фирм, действующих как монополии на своих соответствующих рынках. Как квазимонополисты, фирмы устанавливают количество, при котором предельные издержки равны предельному доходу, и цену, когда это количество пересекает спрос. Когда разразилась паника 1893 года, спрос упал, а вместе со спросом упал и предельный доход фирмы. Учитывая высокие постоянные затраты, новая цена была ниже средней общей стоимости, что привело к убыткам. Однако в отрасли с высокими фиксированными затратами эти затраты могут быть распределены за счет увеличения производства (т. Е. Большего количества произведенного). Возвращаясь к квазимонопольной модели, чтобы фирма могла получать прибыль, фирмы украдут часть рыночной доли другой фирмы, немного снизив свою цену и произведя производство до уровня, при котором более высокое количество и более низкая цена превысят их средние общие затраты. Когда к этой практике присоединились другие фирмы, цены повсюду начали падать, и последовала ценовая война.
Одна из стратегий поддержания высоких цен и поддержания прибыльности заключалась в том, чтобы производители одного и того же товара вступали в сговор друг с другом и создавали ассоциации, также известные как картели. Таким образом, картели могли сразу поднять цены, иногда более чем вдвое. Однако эти цены, установленные картелями, были лишь краткосрочным решением, поскольку члены картелей обманывали бы друг друга, устанавливая более низкую цену, чем цена, установленная картелем. Кроме того, высокая цена, установленная картелем, побудит новые фирмы войти в отрасль и предложить конкурентоспособные цены, что приведет к очередному падению цен. В результате этим картелям не удавалось поддерживать высокие цены более чем на несколько лет. Наиболее жизнеспособным решением этой проблемы было слияние фирм посредством горизонтальной интеграции с другими ведущими фирмами на рынке, чтобы контролировать большую долю рынка и, таким образом, успешно устанавливать более высокую цену.
В долгосрочной перспективе, из-за стремления сохранить низкие издержки, компаниям было выгодно объединиться и снизить свои транспортные расходы, таким образом, производя и транспортируя продукцию из одного места, а не из разных мест разных компаний, как раньше. Низкие транспортные расходы в сочетании с экономией на масштабе также увеличили размер фирмы в два-четыре раза во второй половине девятнадцатого века. Кроме того, технологические изменения, предшествовавшие слиянию внутри компаний, увеличили эффективный размер заводов с капиталоемкими сборочными линиями, что позволило добиться экономии за счет масштаба. Таким образом, улучшенные технологии и транспорт были предшественниками Великого Движения за слияние. Однако отчасти из-за конкурентов, о которых говорилось выше, а отчасти из-за правительства, многие из этих изначально успешных слияний в конечном итоге были ликвидированы. Правительство США приняло Закон Шермана в 1890 году, устанавливающий правила против фиксации цен и монополий. Начиная с 1890-х годов с таких дел, как Addyston Pipe and Steel Company против Соединенных Штатов, суды атаковали крупные компании за выработку стратегии совместно с другими или внутри своих компаний с целью максимизации прибыли. Фиксирование цен с помощью конкурентов создало больший стимул для компаний объединяться и объединяться под одним именем, чтобы они больше не были конкурентами и технически не фиксировались ценами.
Экономическая история была разделена на волны слияний, основанные на слияниях в деловом мире:
| Период | Имя | Грань |
|---|---|---|
| 1893–1904 гг. | Первая волна | Горизонтальные слияния |
| 1919–1929 | Вторая волна | Вертикальные слияния |
| 1955–1970 | Третья волна | Слияния диверсифицированных конгломератов |
| 1974–1989 | Четвертая волна | Совместные слияния; Враждебные поглощения; Корпоративное рейдерство |
| 1993–2000 | Пятая волна | Трансграничные слияния, мегаслияния |
| 2003–2008 гг. | Шестая волна | Глобализация, Акционерная активность, Частный капитал, LBO |
| 2014– | Седьмая волна | Типовые / сбалансированные, горизонтальные слияния западных компаний, приобретающие производителей ресурсов на развивающихся рынках. |
Во время третьей волны слияний (1965–1989) корпоративные браки вовлекали более разнообразные компании. Покупатели чаще покупали в разных отраслях. Иногда это делалось для сглаживания циклических скачков, для диверсификации в надежде, что это застрахует инвестиционный портфель.
Начиная с пятой волны слияний (1992–1998 гг.) И продолжающейся сегодня, компании с большей вероятностью приобретут те же предприятия или близкие к нему фирмы, которые дополняют и укрепляют способность покупателя обслуживать клиентов.
Однако в последние десятилетия межотраслевая конвергенция стала более распространенной. Например, розничные компании покупают фирмы, занимающиеся технологиями или электронной коммерцией, чтобы завоевать новые рынки и потоки доходов. Сообщается, что конвергенция останется ключевой тенденцией в сфере слияний и поглощений до 2015 года и далее.
Покупатели не обязательно жаждут материальных активов целевых компаний. Некоторых больше интересует приобретение мыслей, методологий, людей и отношений. Пол Грэм признал это в своем эссе 2005 года «Найм устарело», в котором он теоретизирует, что свободный рынок лучше определяет таланты, и что традиционные методы найма не следуют принципам свободного рынка, потому что они во многом зависят от квалификации и университета. градусов. Грэм, вероятно, был первым, кто определил тенденцию, в которой такие крупные компании, как Google, Yahoo! или Microsoft предпочитала приобретать стартапы вместо найма новых сотрудников - процесс, известный как привлечение на работу.
Многие компании покупаются из-за их патентов, лицензий, доли рынка, торговой марки, исследовательского персонала, методов, клиентской базы или культуры. Мягкий капитал, подобный этому, очень скоропортящийся, хрупкий и текучий. Для его интеграции обычно требуется больше тонкости и опыта, чем для интеграции оборудования, недвижимости, инвентаря и других материальных ценностей.
Десять крупнейших сделок в истории слияний и поглощений суммарно достигли 1 18 963 млн. Долл. США. ДОЛЛАР США. (1,118 трлн долларов США).
| Дата объявления | Имя покупателя | Покупатель среднего бизнеса | Страна-покупатель | Имя цели | Таргетинг на средний сектор | Целевая нация | Стоимость транзакции (млн. Долл. США) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 14.11.1999 | ПЛК Vodafone AirTouch | Беспроводной | Объединенное Королевство | Mannesmann AG | Беспроводной | Германия | 202 785,13 |
| 10.01.2000 | America Online Inc | Интернет-программное обеспечение и услуги | Соединенные Штаты | Time Warner | Кинофильмы / Аудиовизуальные материалы | Соединенные Штаты | 164 746,86 |
| 26.06.2015 | Altice Sa | Кабель | Люксембург | Altice Sa | Кабель | Люксембург | 145 709,25 |
| 02.09.2013 | Verizon Communications Inc. | Телекоммуникационные услуги | Соединенные Штаты | Verizon Wireless Inc | Беспроводной | Соединенные Штаты | 130 298,32 |
| 29.08.2007 | Акционеры | Прочие финансовые показатели | Швейцария | Филип Моррис Интернэшнл Инк | Табак | Швейцария | 107 649,95 |
| 16.09.2015 | Anheuser-Busch InBev SA / NV | Еда и напитки | Бельгия | ПЛК SABMiller | Еда и напитки | Объединенное Королевство | 101 475,79 |
| 25.04.2007 | RFS Holdings BV | Прочие финансовые показатели | Нидерланды | АБН-АМРО Холдинг Н.В. | банки | Нидерланды | 98 189,19 |
| 04.11.1999 | Pfizer Inc | Фармацевтические препараты | Соединенные Штаты | Warner-Lambert Co | Фармацевтические препараты | Соединенные Штаты | 89 167,72 |
| 22.10.2016 | ATamp;T | СМИ | Соединенные Штаты | Time Warner | СМИ | Соединенные Штаты | 88 400 |
| 01.12.1998 | Exxon | Нефтяной газ | Соединенные Штаты | Mobil | Нефтяной газ | Соединенные Штаты | 78 945,79 |
В исследовании, проведенном Lehman Brothers в 2000 году, было обнаружено, что в среднем крупные сделки Mamp;A вызывают повышение курса национальной валюты целевой корпорации на 1% по отношению к местной валюте покупателя. До 2018 года было заключено около 280 472 трансграничных сделки, на общую сумму почти 24 069 млрд. ДОЛЛАР США.
Рост глобализации экспоненциально увеличил потребность в таких агентствах, как Международный клиринговый центр по слияниям и поглощениям (MAIC), трастовых счетах и клиринговых услугах по ценным бумагам для подобных бирж для трансграничных слияний и поглощений. В глобальном масштабе стоимость трансграничных слияний и поглощений в течение 1990-х годов выросла в семь раз. Только в 1997 году было совершено более 2333 трансграничных транзакций на общую сумму около 298 миллиардов долларов. Обширная литература по эмпирическим исследованиям создания стоимости в трансграничных слияниях и поглощениях неубедительна, но указывает на более высокую доходность трансграничных слияний и поглощений по сравнению с внутренними, когда фирма-покупатель имеет возможность использовать ресурсы и знания о фирме-цели и о ее возможностях. решение проблем. В Китае, например, получение разрешения регулирующих органов может быть сложной задачей из-за наличия обширной группы различных заинтересованных сторон на каждом уровне правительства. В Соединенном Королевстве покупатели могут столкнуться с органами пенсионного регулирования, обладающими значительными полномочиями, в дополнение к общей среде слияний и поглощений, которая в целом более благоприятна для продавцов, чем в США. Глобальное экономическое открытие ».
Менее чем за десять лет количество сделок Mamp;A в Китае увеличилось в 20 раз - с 69 в 2000 году до более 1300 в 2013 году.
В 2014 году в Европе был зарегистрирован самый высокий уровень активности в сфере слияний и поглощений со времен финансового кризиса. Под влиянием американских и азиатских компаний-покупателей входящие слияния и поглощения на сумму 320,6 млрд долларов достигли рекордного уровня как по сумме сделок, так и по количеству сделок с 2001 года.
Примерно 23% из 416 сделок Mamp;A, объявленных на рынке Mamp;A в США в 2014 году, касались неамериканских покупателей.
В 2016 году рыночная неопределенность, в том числе Брексит и потенциальная реформа, связанная с президентскими выборами в США, способствовала тому, что активность трансграничных слияний и поглощений отстала примерно на 20% от активности в 2015 году.
В 2017 году продолжилась противоположная тенденция, начавшаяся в 2015 году: снижение общей стоимости, но увеличение общего количества международных сделок. По сравнению с 2016-2017 годами общее количество трансграничных сделок снизилось на -4,2%, а совокупная стоимость увеличилась на 0,6%.
Даже слияние компаний со штаб-квартирой в одной стране часто может считаться международным по масштабу и требует кастодиальных услуг MAIC. Например, когда Boeing приобрел McDonnell Douglas, двум американским компаниям пришлось объединить операции в десятках стран по всему миру (1997 г.). Это так же верно и для других слияний, по-видимому, «одной страны», таких как слияние швейцарских производителей лекарств Sandoz и Ciba-Geigy (ныне Novartis) на сумму 29 миллиардов долларов.
Практика слияний и поглощений в развивающихся странах отличается от более развитых стран, хотя инструменты управления сделками и оценки (например, DCF, сопоставимые модели) используют общую базовую методологию. В Китае, Индии или Бразилии, например, различия влияют на формирование цены активов и на структурирование сделок. Ожидаемая доходность (например, более короткий временной горизонт, отсутствие конечной стоимости из-за низкой видимости) и риск, представленный ставкой дисконтирования, должны быть надлежащим образом скорректированы. С точки зрения слияний и поглощений, различия между странами с развивающейся и более зрелой экономикой включают: i) менее развитую систему прав собственности, ii) менее надежную финансовую информацию, iii) культурные различия в переговорах и iv) более высокую степень конкуренции за лучшие цели..
Если не принять надлежащих мер, эти факторы, вероятно, будут иметь неблагоприятные последствия для рентабельности инвестиций (ROI) и создадут трудности в повседневных деловых операциях. Рекомендуется, чтобы инструменты слияний и поглощений, разработанные для стран со зрелой экономикой, напрямую не использовались на развивающихся рынках без некоторой корректировки. Команды Mamp;A необходимо время, чтобы адаптироваться и понять основные операционные различия между их домашней средой и новым рынком.
Несмотря на цель повышения производительности, результаты слияний и поглощений (Mamp;A) часто разочаровывают по сравнению с прогнозируемыми или ожидаемыми результатами. Многочисленные эмпирические исследования показывают высокий процент неудачных сделок Mamp;A. Исследования в основном сосредоточены на индивидуальных детерминантах. Книга Томаса Штрауба (2007) «Причины частых неудач при слияниях и поглощениях» развивает комплексную исследовательскую основу, которая объединяет различные точки зрения и способствует пониманию факторов, лежащих в основе эффективности слияний и поглощений в бизнес-исследованиях и стипендиях. Исследование должно помочь менеджерам в процессе принятия решений. Первым важным шагом к этой цели является разработка общей системы координат, которая охватывает противоречивые теоретические предположения с разных точек зрения. На этой основе предлагается всеобъемлющая структура, с помощью которой можно лучше понять истоки эффективности слияний и поглощений и решить проблему фрагментации путем интеграции наиболее важных конкурирующих точек зрения в отношении исследований по слияниям и поглощениям. Кроме того, согласно существующей литературе, соответствующие факторы, определяющие эффективность деятельности фирмы, выводятся из каждого измерения модели. Что касается стратегического управления параметром, шесть стратегических переменных: схожесть рынков, взаимодополняемость рынков, схожесть производственных операций, взаимодополняемость производственных операций, рыночная сила и покупательная способность были определены как имеющие важное влияние на результаты слияний и поглощений. Для измерения организационного поведения важными оказались опыт приобретения переменных, относительный размер и культурные различия. Наконец, важными факторами, определяющими эффективность слияний и поглощений в финансовой сфере, были премия за приобретение, процесс торгов и комплексная проверка. Известны три различных способа наилучшего измерения эффективности после слияния и поглощения: реализация синергии, абсолютная эффективность и, наконец, относительная эффективность.
Текучка кадров способствует неудачам слияний и поглощений. Оборот в целевых компаниях вдвое превышает оборот, наблюдаемый в несоединенных фирмах в течение десяти лет после слияния.
Слияния и поглощения с участием малого бизнеса особенно проблематичны и, как выяснилось, занимают больше времени и обходятся дороже, чем ожидалось, поскольку культурные особенности организации и эффективное общение с сотрудниками являются ключевыми факторами успеха и неудач.
Многие слияния и поглощения терпят неудачу из-за отсутствия планирования или выполнения плана. Эмпирическое исследование, проведенное в период с 1988 по 2002 год, показало, что «успешные приобретения, определяемые окупаемостью инвестиций и временем выхода на рынок, с большей вероятностью будут включать сложные продукты, но с минимальной неопределенностью в отношении того, является ли продукт функциональным и есть ли аппетит к нему. рынок." Но неудачные слияния и поглощения вызваны «поспешными покупками, когда информационные платформы между компаниями были несовместимы, а продукт еще не был протестирован для выпуска». Рекомендация по устранению этих неудавшихся слияний - дождаться, пока продукт утвердится на рынке и исследование будет завершено.
Deloitte определяет, что большинство компаний не проводят должной осмотрительности при определении того, является ли Mamp;A правильным шагом по следующим четырем причинам:
Сделки, которые проходят процедуру должной осмотрительности, с большей вероятностью будут успешными.
Значительный объем исследований показывает, что многие слияния терпят неудачу из-за человеческих факторов, таких как проблемы с доверием между сотрудниками двух организаций или доверие между сотрудниками и их руководителями.
Любая сделка Mamp;A, независимо от ее размера или структуры, может оказать существенное влияние на компанию-покупателя. Разработка и внедрение надежного процесса комплексной проверки может привести к гораздо более точной оценке рисков и потенциальных преимуществ транзакции, позволить пересмотреть цены и другие ключевые условия и облегчить путь к более эффективной интеграции.
Слияния и поглощения могут препятствовать инновациям из-за плохого управления или культурных различий между компаниями. Они также могут создавать узкие места, когда прерывают поток инноваций слишком большим количеством политик и процедур компании. Компании, занимающие доминирующее положение на рынке, также могут погибнуть сами, когда им представится возможность слияния и поглощения. Самоуспокоенность и отсутствие должной осмотрительности могут привести к тому, что компания, занимающая доминирующее положение на рынке, упустит ценность инновационного продукта или услуги.
