Войти
A мнение о справедливости - это профессиональная оценка, выполненная инвестиционным банком или другой третьей стороной относительно того, соответствуют ли условия слияние, поглощение, обратный выкуп, выделение или приватизация являются справедливыми. Оказывается за гонорар. Как правило, они выдаются, когда публичная компания продается, объединяется или отделяется от всего или значительного подразделения их бизнеса. Они также могут потребоваться в частных сделках, не связанных с компанией, акции которой торгуются на публичной бирже, а также в обстоятельствах, отличных от слияний, таких как корпорация, обменивающая долг на капитал. Некоторые из конкретных функций заключения о справедливости заключаются в том, чтобы помочь в принятии решений, снизить риски и улучшить обмен информацией.
Разногласия в кругах финансовых и менеджеров окружают вопрос об объективности мнений о справедливости как один из аспектов обязанности проявлять осторожность в справедливости транзакции. Существует вероятность конфликта интересов, когда субъект, выражающий мнение, может получить прямую или косвенную выгоду от сделки. Директора и должностные лица компаний также могут заинтересованы в исходе предполагаемой сделки. В ответ в США Регулирующий орган финансовой индустрии (затем Национальная ассоциация дилеров по ценным бумагам) издал Правило 2290, требующее раскрытия информации от своих членов для сведения к минимуму злоупотреблений; это было одобрено в 2007 г. Комиссией по ценным бумагам и биржам.
В Соединенных Штатах в контексте судебных исков против акционеров , Как правило, касающееся продажи или слияния публичной компании, Канцлерский суд штата Делавэр потребовал раскрытия достаточной информации совету директоров и акционерам, чтобы «предоставить сбалансированный, правдивый отчет по всем вопросам», и заявил «Когда документ затрагивает определенные темы, он должен делать это материально полным и непредвзято из-за упущения существенных фактов». В Меморандуме Мнение в CheckFree / Fiserv канцлер слияния Чандлер подчеркнул, что ранее In re Pure Resources Court установил надлежащие рамки анализа для раскрытия финансовых данных: «[S] держатели акций имеют право на получение достоверного обзора основной работы, проделанной инвестиционными банкирами, на чьих советах основываются рекомендации их совета директоров относительно того, как голосовать при слиянии или тендере ». Согласно гипотезе сертификации, мнения о справедливости могут также служить интересам акционеров, уменьшая информационную асимметрию в корпоративных транзакциях.
Примеры мнений о справедливости (Документы SEC ) в отношении слияния Merck Co., Inc. и Schering-Pllow Corporation :
