Войти
A Специальная приобретающая компания (SPAC ), представляет собой подставную корпорацию с «пустым чеком», предназначенную для вывода компаний на биржу без проведения традиционного процесса IPO. SPAC позволяют розничным инвесторам инвестировать в сделки типа с частным капиталом, особенно в выкупы с использованием заемных средств. Согласно США Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) : «SPAC создается специально для объединения средств с целью финансирования возможности слияния или поглощения в установленные сроки. Возможности обычно еще не определены».
В начале 2000-х годов SPAC, как правило, продавались посредством первичного публичного предложения (IPO) в размере 6 долларов США, состоящих из одной обыкновенной акции и двух «денежных» варрантов приобретать обыкновенные акции по цене 5 долларов за обыкновенную акцию в будущем, как правило, в течение четырех лет после размещения. Сегодня предложения SPAC нового поколения чаще всего продаются по 10 долларов за одну обыкновенную акцию и варрант «не в деньгах» или их часть. SPAC торгуются как паи и / или как отдельные обыкновенные акции и варранты на Nasdaq и Нью-Йоркской фондовой бирже (по состоянию на 2008 г.) после того, как SEC объявила о вступлении открытого предложения в силу, отличие SPAC от компании с пустым чеком, созданной в соответствии с Правилом 419 SEC. Торговая ликвидность ценных бумаг SPAC предоставляет инвесторам гибкую стратегию выхода. Кроме того, государственная валюта усиливает позиции SPAC при переговорах о объединении бизнеса с потенциальным объектом слияния или поглощения. Цена обыкновенных акций должна быть добавлена к торговой цене варрантов, чтобы получить точное представление о производительности SPAC.
Согласно рыночным соглашениям от 85% до 100% выручки, полученной в результате IPO для SPAC, хранятся в трасте для использования в более поздний срок для слияния или поглощения. Доверительный счет SPAC может использоваться только для финансирования одобренного акционерами объединения бизнеса или для возврата капитала публичным акционерам на собрании по продлению срока действия устава или одобрению объединения бизнеса. Сегодня процент валовой выручки, находящейся в доверительном управлении, до завершения объединения бизнеса, увеличился до 100% и более.
Каждый SPAC имеет собственное окно ликвидации, в течение которого он должен завершить слияние или поглощение. В противном случае он будет вынужден распустить и вернуть активы в траст публичным акционерам. На практике спонсоры SPAC часто продлевают жизнь SPAC, делая взносы на трастовый счет, чтобы побудить акционеров проголосовать за поправку к уставу, которая откладывает дату ликвидации.
Кроме того, цель приобретения должна иметь справедливую рыночную стоимость, которая равна не менее 80% чистых активов SPAC на момент приобретения. Предыдущие структуры SPAC требовали положительного голоса 80% публичных акционеров SPAC для совершения сделки. Однако действующие положения SPAC не требуют голосования акционеров для совершения сделки, кроме следующих случаев:.
| Покупка активов | Нет |
| Покупка акций цели, не предполагающей слияние с компанией | Нет |
| Слияние цели с дочерней компанией компании | Нет |
| Слияние компании с целью | Да |
Чтобы акционеры SPAC могли принять информированное решение о том, хотят ли они одобрить объединение бизнеса, компания должна полностью раскрыть акционерам целевого бизнеса, включая полные проверенные финансовые отчеты, и условия предлагаемого объединения бизнеса через доверенное заявление SEC о слиянии. Всем держателям обыкновенных акций SPAC предоставляется право голоса на собрании акционеров для утверждения или отклонения предлагаемого объединения бизнеса. Ряд SPAC также был размещен на Лондонской фондовой бирже AIM. Эти SPAC не имеют вышеупомянутых пороговых значений для голосования.
После финансового кризиса были введены средства защиты простых акционеров, позволяющие акционерам голосовать за сделку и при этом выкупать свои акции на пропорциональную долю доверительного счета. (Это существенно отличается от компаний-бланков 1980-х, которые были формой товарищества с ограниченной ответственностью, в котором не указывалось, какие инвестиционные возможности планирует реализовать компания.) Активы траста только высвобождаются. если объединение бизнеса одобрено голосующими акционерами или объединение бизнеса не завершено в течение периода времени, разрешенного уставом компании.
SPAC обычно возглавляет опытная команда менеджеров, состоящая из трех или более членов, ранее имевших частный капитал, слияния и поглощения и / или опыт эксплуатации. Управленческая команда SPAC обычно получает 20% капитала в транспортном средстве во время предложения, без учета стоимости варрантов. Акции обычно хранятся в условном депонировании в течение 2–3 лет, и руководство обычно соглашается выкупить варранты или паи у компании в рамках частного размещения непосредственно перед размещением. Поступления от этих спонсорских инвестиций (обычно равные от 2% до 8% от суммы, привлеченной в ходе публичного предложения) помещаются в траст и распределяются среди публичных акционеров в случае ликвидации.
Никакая заработная плата, гонорары или другие денежные компенсации руководству не выплачиваются до объединения бизнеса, и управленческая команда не участвует в ликвидационном распределении, если ему не удается завершить успешное объединение бизнеса. Во многих случаях управленческие команды соглашаются оплачивать расходы сверх трастов, если имеет место ликвидация SPAC, поскольку цель не была найдена. Конфликты интересов сводятся к минимуму в структуре SPAC, потому что все управленческие команды соглашаются предложить SPAC подходящие перспективные целевые предприятия перед любым другим фондом приобретения с учетом уже существующих фидуциарных обязанностей. Кроме того, SPAC запрещается осуществлять объединение бизнеса с любым лицом, аффилированным с инсайдером, за исключением случаев, когда в мнении о справедливости независимой инвестиционно-банковской фирмы говорится, что объединение является справедливым по отношению к акционерам.
I-Bankers Securities Inc. участвовала в 118 IPO SPAC в качестве (со) андеррайтера с 2003 года и 14 сделок в 2019 году, в общей сложности больше, чем любой другой банк. В последние годы банки с ограниченными возможностями стали участвовать в большем количестве IPO SPAC, при этом Cantor Fitzgerald Co. и Deutsche Bank Securities Inc. провели 30 IPO SPAC с 2015 по август 2019 года. Citigroup, Credit Suisse, Goldman Sachs и BofA все они создали значительную практику SPAC, в то время как Кантор Фицджеральд возглавил всех андеррайтеров SPAC в 2019 году, проверив 14 SPAC, которые привлекли более $ 3,08 млрд выручки от IPO.
С 2018 г. пятью юридическими фирмами с юридическими задачами IPO SPAC являются Ellenoff Grossman Schole; Skadden, Arps, Slate, Meagher Flom; Граубард Миллер; Winston Strawn и Kirkland Ellis.
В июле 2007 года Pan-European Hotel Acquisition Company NV была первым предложением SPAC, внесенным в список Euronext Amsterdam обмен, собрав примерно 115 миллионов евро. I-Bankers Securities выступила андеррайтером, а CRT Capital Group - ведущим андеррайтером. За этим листингом на NYSE Euronext (Амстердам) последовала компания Liberty International Acquisition Company, которая в январе 2008 года привлекла 600 млн евро. Liberty является третьей по величине SPAC в мире и крупнейшей за пределами США. Первой немецкой SPAC была компания Germany1 Acquisition Ltd., которая привлекла 437,2 миллиона долларов на Euronext Amsterdam с Deutsche Bank и I-Bankers Securities в качестве андеррайтеров. Loyens Loeff работали юрисконсультами в Нидерландах
Emerging SPAC, ориентированные на рынок, особенно те, которые стремятся завершить объединение бизнеса в Китае, включают график 30/36 месяцев, чтобы учесть дополнительное время, которое потребовалось предыдущим аналогичным предприятиям для успешного открытия своего объединения бизнеса.
С 1990-х годов SPAC существовали в сфере технологий, здравоохранения, логистики, СМИ, розничной торговли и телекоммуникаций после инвестиционного банка, GKN Securities, в частности, основателей Дэвида Нуссбаума, Роджера Гладстона и Роберта. Гладстон, который позже основал EarlyBirdCapital вместе со Стивом Левином и Дэвидом Миллером, в настоящее время управляющим партнером юридической фирмы Graubard Miller, разработавшей шаблон. Однако с 2003 года, когда SPAC пережили самое последнее возрождение, публичные предложения SPAC возникли во множестве отраслей, таких как государственный сектор, в основном стремясь заключить совершенные сделки в национальной безопасности и на рынках государственных контрактов, потребителей товары, энергия, энергия и строительство, финансовые услуги, услуги, средства массовой информации, спорт и развлечения, а также на быстрорастущих развивающихся рынках, таких как Китай и Индия.
В 2003 г. отсутствие возможностей для государственных инвесторов среднего звена «поддержать» опытных менеджеров в сочетании с тенденцией увеличения фондов прямых инвестиций подтолкнуло предпринимателей к непосредственному поиску альтернативных средств обеспечения акционерного капитала и финансирования роста. В то же время быстрый рост хедж-фондов и активов под управлением и отсутствие убедительной прибыли, доступной в традиционных классах активов, побудили институциональных инвесторов популяризировать структуру SPAC, учитывая ее относительно привлекательный профиль вознаграждения за риск. Управление SEC структурой SPAC и более активное участие таких инвестиционно-банковских фирм, как Citigroup, Merrill Lynch и Deutsche Bank, послужило дальнейшему узакониванию этого продукт и, возможно, большее чувство, что этот метод будет полезен в долгосрочной перспективе.
SPAC формируются во многих различных отраслях, а также используются компаниями, которые хотят стать публичными, но не могут. Они также используются в областях, где финансирование ограничено. Некоторые SPAC становятся публичными с учетом целевой отрасли, в то время как другие не имеют заранее установленных критериев. С SPAC инвесторы делают ставку на способность руководства добиться успеха. SPAC напрямую конкурируют с группами прямых инвестиций и стратегическими покупателями за кандидатов на приобретение. Ужесточение конкуренции между этими тремя группами может привести к объявлению конкурса на лучшую компанию и, возможно, к увеличению ее стоимости.
Интерес к IPO SPAC возродился с 2014 г. с увеличением объема капитала, вложенного в концепцию:
Успех SPAC в увеличении стоимости капитала для своих акционеров вызвал интерес со стороны таких инвесторов, как Билл Акман, который на сегодняшний день поддержал три SPAC, включая SPAC, который взял Burger King публичный.
Фонды прямых инвестиций TPG, Riverstone, THL и другие спонсировали SPAC в последние годы по мере роста их популярности.
Поскольку SPAC является публичной компанией, он может быть мишенью для коротких продаж или инвесторов "зеленой почты". Как правило, короткие продавцы не проявляют большой активности в SPAC, поскольку цена акций остается довольно стабильной, если не объявлено о сделке. Большинство акций SPAC принадлежит крупным хедж-фондам и институциональным инвесторам, которые не торгуют акциями до завершения первоначального объединения бизнеса. Недавние SPAC включили положения, которые не позволяют публичным акционерам, действующим в одиночку или сообща, осуществлять права выкупа, превышающие 20% акций, они не могут влиять на исполнительное руководство.
IPO через SPAC аналогично стандартному обратному слиянию. Однако, в отличие от стандартных обратных слияний, SPAC имеют чистую публичную компанию-оболочку, лучшую экономику для управленческих команд и спонсоров, уверенность в финансировании / росте капитала - за исключением случая, когда акционеры не одобряют приобретение, встроенную база институциональных инвесторов и опытная команда менеджеров. SPAC, по сути, создаются с чистого листа, где команда управления ищет цель для захвата. Это противоречит тому, что ранее существовавшие компании выходили на биржу при стандартных обратных слияниях.
SPAC обычно привлекают больше денег, чем стандартные обратные слияния во время IPO. В среднем за IPO SPAC в 2018 году было привлечено около 234 млн долларов по сравнению с 5,24 млн долларов, привлеченных за счет обратных слияний в месяц, непосредственно предшествующий и после завершения IPO. SPAC также привлекают деньги быстрее, чем фонды прямых инвестиций. Ликвидность SPAC также привлекает больше инвесторов, поскольку они предлагаются на открытом рынке.
Хедж-фонды и инвестиционные банки очень заинтересованы в SPAC, поскольку факторы риска кажутся ниже, чем при стандартном обратном слиянии. SPAC позволяют руководству целевой компании продолжать вести бизнес, входить в совет директоров и получать выгоду от будущего роста или потенциала роста, поскольку бизнес продолжает расширяться и расти вместе со структурой публичной компании и доступом к капиталу для расширения. Члены управленческой команды SPAC обычно занимают места в совете директоров и продолжают повышать ценность фирмы в качестве советников или посредников для инвесторов компании. После завершения транзакции компания обычно сохраняет целевое имя и регистрируется для торговли на NASDAQ или Нью-Йоркской фондовой бирже.
в США. структура публичного предложения SPAC регулируется Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC). Публичное предложение SPAC обычно подается в SEC в соответствии с заявлением о регистрации S-1 (или F-1 для иностранного частного эмитента) и классифицируется SEC под кодом SIC 6770 - Blank Checks. Полное раскрытие структуры SPAC, целевых отраслей или географических регионов, биографий управленческой команды, владения акциями, потенциальных конфликтов интересов и факторов риска - стандартные темы, включенные в заявление о регистрации S-1. Считается, что Комиссия по ценным бумагам и биржам изучила SPAC, чтобы определить, требуют ли они специальных правил, гарантирующих, что эти транспортные средства не будут подвергаться злоупотреблениям, как трасты слепого пула и корпорации с пустыми чеками на протяжении многих лет. Многие считают, что SPAC действительно имеют механизмы корпоративного управления для защиты акционеров. SPAC, зарегистрированные на Американской фондовой бирже, должны соответствовать закону Сарбейнса-Оксли на момент размещения, включая такие обязательные требования, как то, что большинство совета директоров является независимым, а комитеты по компенсациям.
Согласно отраслевому исследованию, опубликованному в январе 2019 года, с 2004 по 2018 год было привлечено около 49,14 миллиарда долларов в результате 332 IPO SPAC в США. В тот период 2018 год стал крупнейшим годом для выпуска SPAC с 2007 года: 46 IPO SPAC привлекли около 10,74 млрд долларов. SPAC, стремящиеся к приобретению в энергетическом секторе, привлекли 1,4 миллиарда долларов в 2018 году после сбора рекордных 3,9 миллиарда долларов в 2017 году. NASDAQ была самой распространенной биржей листинга для SPAC в 2018 году, при этом 34 SPAC привлекли 6,4 миллиарда долларов. GS Acquisition Holdings Corp. и Churchill Capital Corp. привлекли крупнейшие SPAC в 2018 году с выручкой от IPO по 690 млн долларов каждая. В 2019 году 59 IPO SPAC привлекли 13,6 млрд долларов.
