Войти
Обратное поглощение ( RTO), обратное слияние или обратный IPO является приобретением частной компании по существующей публичной компании, так что частная компания может обойти длительный и сложный процесс огласки. Иногда, наоборот, публичная компания покупается частной компанией посредством обмена активами и выпуска акций. Сделка обычно требует реорганизации капитализации компании-покупателя.
При обратном поглощении акционеры частной компании приобретают контроль над публичной компанией-оболочкой / SPAC, а затем объединяют ее с частной компанией. Публично торгуемая корпорация называется «оболочкой», поскольку все, что существует от первоначальной компании, - это ее организационная структура. Акционеры частной компании получают существенное большинство акций публичной компании и контроль над ее советом директоров. Сделка может быть совершена в течение нескольких недель.
Сделка включает в себя обмен информацией между частной и фиктивной компанией, согласование условий слияния и подписание соглашения об обмене акциями. При закрытии подставная компания передает акционерам частной компании существенную часть своих акций и контроль над советом директоров. Акционеры частной компании платят за подставную компанию, передавая свои доли в частной компании подставной компании, которую они теперь контролируют. Этот обмен акциями и смена контроля завершают обратное поглощение, превращая бывшую частную компанию в публичную. В зависимости от соглашений андеррайтеров и других соглашений о форвардной покупке, размер публичной компании в результате обратного слияния может значительно превышать рыночную капитализацию подставной компании / SPAC.
В Соединенных Штатах, если оболочка является компанией, зарегистрированной в SEC, частная компания не проходит дорогостоящую и трудоемкую проверку с государственными и федеральными регулирующими органами, поскольку этот процесс был завершен заранее с публичной компанией. Однако для отчитывающихся эмитентов Комиссия по ценным бумагам и биржам требует всеобъемлющий документ о раскрытии информации, содержащий проаудированные финансовые отчеты и существенные юридические раскрытия. Раскрытие информации подается в форме 8-K и сразу после завершения обратной сделки слияния.
Выход на биржу посредством обратного поглощения позволяет частной компании стать публичной по меньшей цене и с меньшим разводнением акций по сравнению с первичным публичным размещением акций (IPO). В то время как процесс публичного размещения и привлечения капитала совмещены в IPO, при обратном поглощении эти две функции разделены. При обратном поглощении компания может стать публичной без привлечения дополнительного капитала. Разделение этих двух функций значительно упрощает процесс.
Кроме того, обратное поглощение менее подвержено влиянию рыночных условий. Обычные IPO подвержены риску несвоевременного размещения: если рынок для данной ценной бумаги «мягкий», андеррайтер может отозвать предложение. Если компания, участвующая в регистрации, участвует в отрасли, о которой не говорят благоприятные заголовки, инвесторы могут уклоняться от сделки. В случае обратного поглощения, поскольку сделка заключается исключительно между теми, кто контролирует государственные и частные компании, рыночные условия мало влияют на ситуацию.
Процесс обычного IPO может длиться год и более. Когда компания переходит от предпринимательского предприятия к публичной компании, пригодной для внешнего владения, то то, как время, потраченное стратегическими менеджерами, может быть полезным или вредным. Время, потраченное на встречи и редакционные заседания, связанные с IPO, может иметь катастрофические последствия для роста, на котором основано предложение, и даже может свести его на нет. Кроме того, в течение многих месяцев, необходимых для проведения IPO, рыночная конъюнктура может ухудшиться, что сделает завершение IPO неблагоприятным. Напротив, обратное поглощение может быть выполнено всего за тридцать дней.
Исследование, проведенное в 2013 году Чарльзом Ли из Стэнфордского университета, показало, что «китайские обратные слияния показали себя намного лучше, чем их репутация» и показали лучшие результаты, чем другие публично торгуемые компании аналогичного размера в том же промышленном секторе.
Обратные поглощения всегда связаны с историей и акционерами. Иногда эта история может быть плохой и проявляться в виде небрежных в настоящее время записей, незавершенных судебных процессов и других непредвиденных обязательств. Кроме того, у этих подставных компаний могут быть существующие акционеры, которые очень хотят продать свои акции. Один из способов защиты от «свалки» после поглощения для приобретающей или выжившей компании - это требование блокировки акций, принадлежащих группе, у которой они покупают публичную оболочку. Другие акционеры, которые держали акции в качестве инвесторов приобретаемой компании, не представляют угрозы в сценарии сброса, поскольку количество акций, которыми они владеют, незначительно.
9 июня 2011 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США выпустила бюллетень для инвесторов, предостерегающий инвесторов от инвестирования в обратные слияния, заявив, что они могут быть подвержены мошенничеству и другим злоупотреблениям.
Документальный фильм 2017 года The China Hustle описывает серию мошеннических обратных слияний между частными китайскими компаниями и американскими публично торгуемыми фирмами, при этом компании-покупатели часто выступают в качестве прикрытия для несуществующей деловой активности и при этом обманывают американских инвесторов. Большую роль в этих махинациях сыграли небольшие банки США, готовые игнорировать явные предупреждающие знаки при продвижении этих недавно объединенных компаний на публичный рынок.
Обратные слияния могут иметь и другие недостатки. Руководители частных компаний могут быть наивными и неопытными в мире публичных компаний, если у них нет опыта работы в качестве должностного лица или директора публичной компании. Кроме того, операции обратного слияния добавляют ликвидность ранее частным акциям только при наличии добросовестного общественного интереса к компании. Комплексные отношения с инвесторами и маркетинговая программа с инвесторами могут быть косвенными издержками обратного слияния.
