Войти
| Перст против Петродел Ресорсиз Лтд. | |
|---|---|
 | |
| Суд | Верховный суд |
| Принял решение | 12 июня 2013 |
| Ссылки | [2013] UKSC 34. [2013] 4 Все ER 673. [2013] Fam Law 953. [2013] 2 FLR 732. [2013] BCC 571. [2013] 2 AC 415. [2013] 3 WLR 1 |
| Выписка (и) | BAILII |
| История болезни | |
| Предыдущие действия | Petrodel Resources Ltd против Перста [2012] EWCA Civ 1395, [2013] 2 WLR 557, [2013] 1 Все ER 795, апелляция разрешена от YP против MP [2011] EWHC 2956 |
| Членство в суде | |
| Судья (судьи) | лорд Нойбергер, лорд Уокер, леди Хейл, лорд Манс, Лорд Кларк, Лорд Уилсон, Лорд Сампшн |
| Ключевые слова | |
| Пробив корпоративную завесу, результирующее доверие, чистое доверие, Закон 1973 года о семейных отношениях | |
Перст против Петродел Ресорсиз Лтд [2013] UKSC 34, [2013] 2 AC 415 является ведущим законодательством Великобритании о компаниях решение Великобритании Верховный суд относительно природы доктрины проникновения в корпоративную завесу, в результате трастов и справедливых имущественных средств правовой защиты в контексте английского семейного права.
Г-жа Ясмин Перст подала иск в соответствии с Законом о браке 1973 года разделами 23 и 24 о вспомогательной защите в отношении офшорных компаний, единолично принадлежащих г-ну Майклу Персту. Г-жа Перст сказала, что они обладают законным правом собственности на собственность, которой он владел на бенефициарном праве, включая дом за 4 миллиона фунтов стерлингов на Уорик-авеню, 16 , Лондон. Они поженились в 1993 году и развелись в 2008 году. Он не выполнил распоряжения о полном и откровенном раскрытии своего финансового положения, и компании не подавали возражений. Закон 1973 года о супружеских отношениях требовал, чтобы для того, чтобы суд мог распорядиться о передаче собственности, г-н Перст должен иметь «право» на собственность, находящуюся в собственности его компаний. Г-н Перт утверждал, что он не имел права на собственность.
Мойлан Дж., в Семейном отделении из Высокий суд постановил, что г-н Перст имел возможность передавать собственность на практике, поэтому он имел «право» на нее согласно статье 24 (1) (а) МСА 1973 года. Таким образом, суд имел юрисдикцию выносить постановление о переводе. Он приказал г-ну Персту передать жене шесть объектов собственности и долю в седьмой собственности, которые принадлежали двум компаниям мужа. Он отвергает, что муж совершил что-либо недопустимое в отношении компаний, чтобы разрешить пронзить корпоративную вуаль. Но согласно MCA 1973 s 24 (1) (a) вспомогательный рельеф был шире. Поскольку недвижимость г-на Преста стоила 37,5 млн фунтов стерлингов, справедливая награда г-жи Прест была оценена в 17,5 млн фунтов стерлингов. При рассмотрении закона, касающегося нарушения корпоративной завесы, он отметил следующие принципы:
В этом отношении он пришел к выводу, что пирсинг оправдан не в соответствии с общими принципами, а в силу Закона. Имущество мужа оценивалось примерно в 37,5 миллионов фунтов стерлингов, и поэтому справедливое вознаграждение жены было оценено в 17,5 миллионов фунтов стерлингов.
Апелляционный суд, с Rimer LJ и Patten LJ в большинстве своем удовлетворили апелляцию компаний. Практика Отдела по семейным делам в отношении активов компаний, в значительной степени принадлежащих одной из сторон брака, как доступных для распределения в соответствии с разделом 24 (1) (a) MCA 1973, не подпадала под юрисдикцию суда, если только корпоративное лицо компании подвергались злоупотреблениям. Корпоративную форму необходимо было использовать в ненадлежащих целях или доказать, что компании держали собственность в доверительном управлении г-на Перста. Поскольку Манби Дж. Отверг эти возможности, его приказ должен был быть неверным. По мнению большинства, это противоречило Саломон против Саломон энд Ко Лтд, как утверждается в делах Вулфсон против Регионального совета Стратклайда и Адамс против Кейп Индастриз плс. Паттен LJ прокомментировал другие дела Отделения по семейным делам, приведшие к аналогичным результатам.
161. [...] Они побудили судей Отдела по семейным делам принять и разработать подход к активам компании в дополнительных заявлениях о возмещении ущерба, который представляет собой почти отдельную систему правовых норм, не затронутых соответствующими принципами английского права собственности и корпоративного права. Теперь это должно прекратиться.
Торп LJ (бывший судья Семейного отдела) не согласился и сказал следующее.
64. В этом случае реальность очевидна. Пока длился брак, компании мужа доили, чтобы обеспечить ему и его семье экстравагантный образ жизни. Это было возможно только потому, что компании полностью принадлежали и контролировались мужем и не было интересов третьих лиц. Конечно, действуя таким образом, муж проигнорировал все требования и проверки корпоративного законодательства. 65. Как только брак распался, муж прибегал к множеству приемов, разной степени изобретательности и нечестности, чтобы лишить жену ее привычного богатства. Среди них - его обращение к законам о компаниях в стремлении достичь своих безответственных и эгоистичных целей. Если закон позволяет ему это сделать, это нарушает первостепенную обязанность судьи отдела по семейным делам добиться справедливого результата.
Верховный суд единогласно отменил решение Апелляционного суда и постановил, что г-н Перст является бенефициарным владельцем активы компаний Petrodel Resources Ltd. в рамках образовавшегося траста, поскольку он внес свой вклад в их покупную цену. Не было необходимости пробивать корпоративную завесу, что можно было сделать только в ограниченных ситуациях. Однако, поскольку г-н Перст имел «право» на активы своих компаний в рамках образовавшегося траста, в соответствии с разделом 24 Закона 1973 года о семейных отношениях суд имел юрисдикцию передать половину стоимости собственности г-же Перст..
Лорд Сумпшн вынес первое решение. Он сказал, что есть только ограниченные возможности пробить корпоративную завесу, а именно, когда люди находятся под существующим юридическим обязательством, от которого намеренно уклоняются. Мошенничество пронизывает все. Пелену можно было вскрыть только с целью лишить компанию или ее контролера преимущества, которое они иначе получили бы от отдельного юридического лица компании. Не было никаких доказательств того, что г-н Перст создавал компании, чтобы уклоняться от каких-либо обязательств в этом бракоразводном процессе, поэтому не было никаких оснований для нарушения корпоративной завесы. То же самое было верно в отношении MCA 1973 s 24. Это действительно ссылалось на концепции собственности с установленным значением и не означало чего-то другого в супружеских процессах. Если кто-то действительно пытался сорвать иск, статья 37 MCA 1973 предусматривала отмену определенных диспозиций. Однако юрисдикция, которую Мэнби Дж. Якобы признала, будет противоречить установленным законом схемам законодательства о компаниях и несостоятельности, которые защищают людей, работающих с компанией. Таким образом, MCA 1973 статья 24 не давала судьям право предписывать г-ну Персту передать собственность, на которую он не имел права по закону. Однако, исходя из фактов, компаниям Petrodel Resources Ltd может быть приказано передать собственность в соответствии с разделом 24 MCA 1973, поскольку она принадлежала ему на бенефициарной основе: в рамках образовавшегося траста. Доказательства были неясными, но это произошло из-за препятствий и лжи г-на Преста. Он сказал следующее.
Пробить корпоративную завесу
16. Прежде всего я должен обратить внимание на ограниченный смысл, в котором вообще возникает этот вопрос. «Пробить корпоративную вуаль » - это выражение, которое без разбора используется для описания множества различных вещей. Собственно говоря, это означает игнорирование отдельной личности компании. Существует ряд ситуаций, в которых закон приписывает действия или собственность компании тем, кто ее контролирует, не игнорируя ее отдельное юридическое лицо. Контроллер может нести личную ответственность, как правило, помимо компании, за то, что он сделал в качестве ее агента или в качестве. Имущество, юридически закрепленное за компанией, может бенефициарно принадлежать контроллеру, если договоренности в отношении собственности таковы, что для этой цели компания становится номинальным держателем или доверенным лицом контролера. Для конкретных уставных целей юридическая ответственность компании может быть связана с действиями или бизнесом ассоциированной компании. Примерами являются положения Закона о компаниях, регулирующие счета группы, или правила, регулирующие нарушения закона о конкуренции «фирмами», которые могут включать группы компаний, ведущих соответствующий бизнес в качестве экономической единицы. Справедливые средства правовой защиты, такие как судебный запрет или конкретное исполнение, могут быть доступны, чтобы заставить контролера, чья личная юридическая ответственность возложена на него, осуществлять свой контроль определенным образом. Но когда мы говорим о прорыве корпоративной завесы, мы не имеем (или не должны) говорить ни о какой из этих ситуаций, а только о тех случаях, которые являются истинными исключениями из правила в Salomon v A Salomon Co Ltd, т. Е. Когда говорится, что лицо, владеющее и контролирующее компанию, при определенных обстоятельствах отождествляется с ней по закону в силу этого.
17. Большинство передовых правовых систем признают корпоративную правосубъектность, признавая при этом некоторые ограничения ее логических последствий. В юрисдикциях гражданского права юридической основой для исключений, как правило, является концепция злоупотребления правами, на которую Международный Суд ссылался в In re Barcelona Traction, Light and Power Co Ltd, когда она вытекала из внутреннее право - ограниченный принцип, разрешающий пробить корпоративную завесу в случаях неправомерного использования, мошенничества, должностных преступлений или уклонения от выполнения юридических обязательств. Эти примеры иллюстрируют широту, по крайней мере с точки зрения теории права, концепции злоупотребления правами, которая распространяется не только на незаконное и ненадлежащее использование права, но и на его использование с какой-либо целью, являющейся залогом того, для чего оно существует..
18. В английском праве нет такой общей доктрины. Но у него есть ряд конкретных принципов, которые в некоторых случаях позволяют добиться одного и того же результата. Один из этих принципов заключается в том, что закон определяет случаи большинства юридических отношений между людьми (физическими или искусственными), исходя из фундаментального предположения, что их отношения честны. Те же юридические инциденты не обязательно будут иметь место, если это не так. Принцип был изложен в наиболее полной форме Деннингом Л.Дж. в известном изречении:
«Ни один суд в этой стране не позволит человеку сохранить преимущество, полученное им обманным путем. суда, ни один приказ министра не может быть оставлен в силе, если он был получен обманным путем. Мошенничество раскрывает все. Суд внимательно следит за тем, чтобы не выявить мошенничества, если оно явно не заявлено и не доказано; но как только оно доказано, оно аннулирует судебные решения, контракты и все транзакции… "
Принцип в основном известен в контексте контрактов и других договоренностей о согласии, в которых последствия мошенничества заключаются в аннулировании согласия, так что сделка становится недействительной ab initio. Но он применялся в более общем плане в делах, которые можно обосновать только на основании государственной политики, например, для оправдания отмены публичного акта, такого как судебное решение, которое ни в коем случае не является согласованным, юрисдикция, которая существует с минимум 1775. Или отменить право, вытекающее из правового статуса, например, брак. Или не согласиться с установленным законом сроком, который на первый взгляд применяется. Эти решения (и есть другие) иллюстрируют более широкий принцип, регулирующий случаи, в которых преимущество какого-то явно абсолютного юридического принципа было получено путем нечестности. Власти показывают, что существуют ограниченные обстоятельства, при которых закон рассматривает использование компании как средство обхода закона как нечестное для этой цели.
[...]
34. Эти соображения отражают более широкий принцип, согласно которому корпоративная завеса может быть пробита только для предотвращения злоупотребления корпоративной правосубъектностью. Это может быть злоупотребление отдельной правосубъектностью компании с целью обойти закон или помешать его исполнению. Прежде всего, это не злоупотребление, когда компания несет юридическую ответственность. Полагаться на тот факт (если это факт), что ответственность не лежит на контролере, потому что это компания, не является злоупотреблением. Напротив, в этом и заключается суть регистрации....
35. Я прихожу к выводу, что существует ограниченный принцип английского права, который применяется, когда лицо находится под существующим юридическим обязательством или ответственностью или подвергается существующему правовому ограничению, от которого он намеренно уклоняется или соблюдение которого он сознательно препятствует, вставляя компанию под свой контроль. Затем суд может вскрыть корпоративную завесу с целью и только с целью лишить компанию или ее контролера преимущества, которое они иначе получили бы от отдельного юридического лица компании. Принцип правильно описан как ограниченный, потому что почти в каждом случае, когда тест удовлетворен, факты на практике раскрывают правовые отношения между компанией и ее контролером, что делает ненужным проникновение в корпоративную завесу.
[...]
52. Вопрос о том, находятся ли активы, на законных основаниях принадлежащих компании, бенефициарному владельцу ее контролера, зависит от фактов. Невозможно дать общее руководство, выходящее за рамки обычных принципов и презумпций справедливости, особенно тех, которые относятся к подаркам и возникающим трастам. Но я осмеливаюсь предположить, хотя и предварительно, что в случае супружеского дома факты вполне могут оправдать вывод о том, что собственность находилась в доверительном управлении супруга, который владел и контролировал компанию. Во многих, а может быть, и в большинстве случаев занятие собственности компании в качестве супружеского дома ее контролера будет нелегко оправдать интересами компании, особенно если это безвозмездно. Обычно предполагается, что супруг, контролирующий компанию, намеревается сохранить определенную степень контроля над супружеским домом, которая несовместима с бенефициарным правом собственности компании. Конечно, можно придумать структуры, которые производят другое впечатление, и некоторые из них будут полностью подлинными. Но если, скажем, условия приобретения и занятия супружеским домом оговариваются между мужем в его личном качестве и мужем в его качестве единственного эффективного агента компании (или кем-то другим, действующим по его указанию), судьи осуществляют семейная юрисдикция имеет право скептически относиться к тому, действительно ли условия занятия соответствуют заявленным, или они просто притворство, чтобы скрыть реальность бенефициарного права собственности мужа.
Лорд Нойбергер подчеркнул, что проникновение корпоративной вуали должно быть последнее средство. Он отметил, что в других странах Содружества также было мало консенсуса. В Австралии «не существует общего объединяющего принципа, который лежит в основе случайных решений судов о нарушении корпоративной завесы», и что «не существует принципиального подхода, который можно было бы использовать со стороны властей». В Канаде «[т] закон о том, когда суд может…« [приподнять] корпоративную завесу »… не следует последовательному принципу». В Новой Зеландии «приоткрыть корпоративную завесу… не является принципом. Он описывает процесс, но не дает никаких указаний относительно того, когда его можно использовать». В Южной Африке «[т] закон далек от урегулирования в отношении обстоятельств, при которых было бы допустимо пробивать корпоративную завесу». Подобная путаница также отмечена в корпоративном праве США и в научных обзорах. В заключение он сказал следующее.
83. Будет правильным признать, что эта ограниченная доктрина не может, при анализе, ограничиваться проникновением в корпоративную завесу. Однако в связи с этой формулировкой следует сделать три замечания. Поскольку это основано на «мошенничестве все разрушает», как обсуждал лорд Сампшион в параграфе 18, формулировка просто включает в себя обращение к хорошо установленному принципу, который существует независимо от доктрины. В любом случае, при анализе, эта формулировка вовсе не является заявлением о прорыве корпоративной завесы. Таким образом, это предположительно будет в равной мере применяться к лицу, которое передает активы супругу или гражданскому партнеру, а не компании. Кроме того, по крайней мере в некоторых случаях, когда на него можно положиться, его, вероятно, можно было бы проанализировать как основанное на агентстве или опеке, особенно в свете слов «под его контролем». Однако, если бы один из этих пунктов или оба были правильными, это не подорвало бы характеристику учения лордом Сумпшеном: оно, во всяком случае, послужило бы подтверждению существования доктрины, хотя и в качестве аспекта более традиционного принципа. И если эта формулировка имеет более широкое значение, чем применение «мошенничество все разрушает», мне кажется сомнительным, что было бы правильным, если бы суд присвоил себе право вмешиваться и отменять транзакции, за исключением там, где для этого есть прочное и принципиальное основание. Такой курс, как я думал, по крайней мере обычно, является делом законодательного органа....
Леди Хейл вынесла решение, совпадающее с результатом, с которым лорд Вильсон согласился., хотя и добавил оговорку к решению лорда Sumption.
92. Я не уверен, можно ли классифицировать все дела, в которых суды были или должны быть готовы аккуратно игнорировать отдельную правосубъектность компании, на случаи сокрытия или уклонения. Они могут быть просто примерами принципа, согласно которому лицам, управляющим компаниями с ограниченной ответственностью, нельзя позволять недобросовестно использовать преимущества людей, с которыми они ведут дела. Но что общего у этих дел, так это то, что отдельная правосубъектность игнорируется, чтобы получить средство правовой защиты против кого-либо, кроме компании, в отношении ответственности, которая в противном случае была бы ответственностью только компании (если бы она вообще существовала).. В обратном случае, когда стремятся преобразовать личную ответственность владельца или контролера в ответственность компании, обычно более уместно полагаться на концепции агентства и «руководящего ума». 93. В данном случае мы имеем дело с желанием игнорировать отдельную правосубъектность компаний, чтобы возложить на компании ответственность, которая может быть только личной ответственностью мужа. Это не ответственность по общему праву, например, за нарушение контракта. Это очень специфическая законодательная власть, предписывающая одному супругу передать собственность, на которую он имеет законное право, другому супругу. Аргумент состоит в том, что это право, поскольку муж владеет и контролирует эти компании, может быть применено против самих компаний. Мне трудно понять, как это можно сделать, если компания не является простым номинальным держателем собственности в доверительном управлении для мужа, как мы обнаружили в случае с рассматриваемой недвижимостью. Я был бы удивлен, если бы это было не так часто.
Лорд Мэнс подчеркнул, что в будущем возможные ситуации, когда пелену можно пронзить, не следует исключать.
Лорд Кларк согласился. Он согласился с тем, что Манби Джин был прав, что завесу можно было пронзить только там, где были исчерпаны все другие возможности. Также, как он сказал в VTB Capital plc против Nutritek International Corp, неправильно исключать все будущие возможности пробить завесу.
Лорд Уокер сказал, что приветствует «полное обсуждение приговоров лорда Нойбергера, леди Хейл, лорда Мэнса и лорда Сумпшн», и в заключение сказал следующее.
106.... со своей стороны, я считаю, что `` пронзить корпоративную завесу '' - это вовсе не доктрина... Это просто ярлык... для описания разрозненных случаев, когда некоторые нормы права порождают очевидные исключения из принципа отдельное юридическое лицо юридического лица... Это может быть результатом законодательного положения, или совместной ответственности за деликт, или закона неосновательного обогащения, или принципов справедливость и закон трастов...
Значение Perst заключалось в том, что он предполагал, что прокалывание завесы обычно было последним средством, и это средство правовой защиты, выходящее за рамки «пирсинга» "завеса, особенно в отношении справедливости, или закон о деликтном правонарушении, может достигнуть соответствующих результатов по фактам каждого дела. Большинство судей Верховного суда сочли метафору пирсинга бесполезной.
