Войти
Американская депозитарная расписка (ADR, иногда пишется как депозитарий) - это оборотная ценная бумага, представляющая ценные бумаги компании, которая торгуется в США финансовые рынки.
Акции многих неамериканских компаний торгуются на фондовых биржах США через АДР, которые номинированы и выплачивают дивиденды в США. долларов и могут продаваться как обычные акции. АДР также торгуются в часы торговли в США через брокеров-дилеров в США. АДР упрощают инвестирование в иностранные ценные бумаги, поскольку депозитарный банк «управляет всеми вопросами хранения, валюты и местных налогов».
Первые АДР были представлены J.P. Morgan в 1927 году для британского розничного продавца Selfridges на Нью-Йоркской бирже Curb Exchange, предшественника Американской фондовой биржи.
Они являются американским эквивалентом глобальная депозитарная расписка (GDR). Ценные бумаги иностранной компании, представленные АДР, называются американскими депозитарными акциями (АДА ).
АДР являются одним из видов депозитарная расписка (DR), которые представляют собой любые оборотные ценные бумаги, которые представляют собой ценные бумаги компаний, которые не являются иностранными для рынка, на котором торгуются DR. ДР позволяют внутренним инвесторам покупать ценные бумаги иностранных компаний без сопутствующих рисков или неудобств трансграничных и валютных операций. Компании могут выбрать выпуск депозитарных расписок в другой юрисдикции по ряду коммерческих причин, включая информирование своих инвесторов и клиентов о своих улучшенных стандартах корпоративного управления.
Каждая АДР выпускается внутренним банком-кастодианом когда базовые акции депонируются в иностранном депозитарном банке, обычно брокером, который приобрел акции на открытом рынке у иностранной компании. ADR может представлять собой часть акции, одну акцию или несколько акций иностранной ценной бумаги. Держатель DR имеет право получить базовую иностранную ценную бумагу, которую представляет DR, но инвесторы обычно считают более удобным владеть DR. Цена DR обычно отслеживает цену иностранной ценной бумаги на ее внутреннем рынке с поправкой на соотношение DR к акциям иностранной компании. В случае компаний, зарегистрированных в Соединенном Королевстве, за создание ADR взимается комиссия в размере 1,5%; этот сбор за создание отличается от резерва гербового сбора, взимаемого правительством Великобритании. Депозитарные банки несут различные обязанности перед держателями ДР и иностранной компанией-эмитентом, которую представляет ДР.
Когда компания устанавливает программу ADR, она должна решить, что именно она хочет от программы, и сколько времени, усилий и других ресурсов они готовы совершить. По этой причине компания может выбрать разные типы программ или услуг.
Неспонсируемые акции торгуются на внебиржевом (OTC) рынке. Эти акции выпускаются в соответствии с рыночным спросом, и иностранная компания не имеет официального соглашения с депозитным банком. Неспонсируемые ADR часто выпускаются более чем одним банком-депозитарием. Каждый депозитарий обслуживает только выпущенные им АДР. Поскольку компания формально не участвует в решении неспонсируемых вопросов, мотивация компании к размещению за рубежом не имеет отношения к неспонсируемым программам. Напротив, динамика этого рынка определяется структурой стимулов трех типов игроков: держателей ценных бумаг на суше, офшорных инвесторов депозитарных расписок и посредников (депозитарных банков и бирж).
Депозитарные расписки уровня 1 - это самый низкий уровень спонсируемых АДР, которые могут быть выпущены. Когда компания выпускает спонсируемые АДР, у нее есть один назначенный депозитарий, который также выступает в качестве ее трансфер-агента.
. Большинство программ американских депозитарных расписок, которые в настоящее время торгуются, выпускаются через программу уровня 1. Это наиболее удобный способ для иностранной компании торговать акциями в США.
Акциями уровня 1 можно торговать только на внебиржевом рынке, и компания имеет минимальные требования к отчетности с США. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC). Компания не обязана выпускать квартальные или годовые отчеты в соответствии с США. GAAP. Однако компания должна иметь ценные бумаги, котирующиеся на одной или нескольких фондовых биржах в иностранной юрисдикции, и должна публиковать на своем веб-сайте на английском языке свой годовой отчет в форме, требуемой законодательством страны регистрации, организации или местонахождения.
Компании, акции которых торгуются по программе уровня 1, могут принять решение об обновлении своей программы до программы уровня 2 или уровня 3, чтобы лучше присутствовать на рынках США.
Программы депозитарных расписок уровня 2 более сложны для иностранной компании. Когда иностранная компания хочет создать программу уровня 2, она должна подать заявление о регистрации в SEC и находится в соответствии с правилами SEC. Кроме того, компания должна ежегодно подавать Форму 20-F. Форма 20-F является основным эквивалентом годового отчета (Форма 10-K ) для американской компании. В своих документах компания должна следовать стандартам US GAAP или Международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), опубликованным IASB.
Преимущество, которое компания имеет, обновив свою программу до Уровень 2 заключается в том, что акции могут быть размещены на фондовой бирже США. Эти биржи включают Нью-Йоркскую фондовую биржу (NYSE), NASDAQ и NYSE MKT.
. Несмотря на то, что компания зарегистрирована на этих биржах, компания должна соответствовать листинговые требования. Если он этого не сделает, он может быть исключен из списка и вынужден понизить рейтинг своей программы ADR.
Программа американских депозитарных расписок уровня 3 - это высший уровень, который иностранная компания может спонсировать. Из-за этого различия компания обязана придерживаться более строгих правил, аналогичных тем, которым следуют компании США.
Создание программы уровня 3 означает, что иностранная компания не только принимает меры, позволяющие размещать акции на своем внутреннем рынке в программе ADR и торговать ими в Соединенных Штатах; на самом деле он выпускает акции для привлечения капитала. В соответствии с этим предложением компания должна подать Форму F-1, которая является форматом проспекта акций. Они также должны ежегодно подавать форму 20-F и должны придерживаться стандартов US GAAP или МСФО, опубликованных Советом по МСФО. Кроме того, любая существенная информация, предоставляемая акционерам на внутреннем рынке, должна подаваться в SEC через форму 6-K.
Иностранные компании с программами уровня 3 часто будут выпускать материалы, которые являются более информативными и более удобными для их американские акционеры, потому что они полагаются на них как на капитал. В целом, иностранным компаниям, имеющим программу уровня 3, проще всего найти информацию. Примеры включают Vodafone, Petrobras и China Information Technology, Inc. (CNIT).
Иностранные компании, которые хотят, чтобы их акции продавались только определенными лицами, могут создать ограниченную программу. Существует два правила SEC, которые разрешают этот тип выпуска акций в Соединенных Штатах: Правило 144-A и Положение S. Программы ADR, работающие по одному из этих двух правил, составляют примерно 30% от всех выпущенных ADR.
Некоторые иностранные компании будут создавать программу ADR в соответствии с Правилом 144A SEC. Это положение делает выпуск акций частным размещением. Акции компаний, зарегистрированных в соответствии с Правилом 144-A, являются акциями с ограниченным доступом и могут быть выпущены или проданы только квалифицированным институциональным покупателям (QIB).
США публичным акционерам, как правило, не разрешается инвестировать в эти программы АДР, и большинство из них держится исключительно через Депозитарно-клиринговую корпорацию, поэтому часто очень мало информации об этих компаниях.
Характеристики включают:
Другой способ ограничить торговлю депозитарными акциями публичными инвесторами США - выпустить их в соответствии с условиями Регламента SEC S. Это правило означает, что акции не регистрируются и не будут регистрироваться каким-либо органом США по регулированию ценных бумаг.
Акции согласно Положению S не могут принадлежать или продаваться какими-либо компаниями США. лицо », как это определено правилами SEC Положения. Акции зарегистрированы и выпущены для оффшоров, не резидентов США.
АДР в соответствии с Правилом S могут быть объединены в программу уровня 1 после истечения периода ограничения, и иностранный эмитент решит сделать это.
Можно либо получить новые АДР, депонируя соответствующие внутренние акции компании в депозитарном банке, который управляет программой АДР, либо, вместо этого, можно получить существующие АДР во вторичном рынок. Последнее может быть достигнуто либо путем покупки АДР на фондовой бирже США, либо путем покупки соответствующих внутренних акций компании на их первичной бирже и последующего обмена их на АДР; эти свопы называются «перекрестными свопами» и во многих случаях составляют основную часть вторичных торгов АДР. Это особенно верно в случае торговли АДР британских компаний, где создание новых АДР влечет за собой взимание 1,5% резерва гербового сбора (SDRT) со стороны правительства Великобритании; поиск существующих АДР на вторичном рынке (либо через перекрестные свопы, либо на бирже) вместо этого не подлежит SDRT.
Большинство программ ADR подлежат возможному прекращению. Прекращение действия соглашения об АДР приведет к аннулированию всех депозитарных расписок и последующему исключению из списка всех бирж, на которых они торгуются. Прекращение действия может происходить по усмотрению иностранного эмитента или депозитарного банка, но обычно по запросу эмитента. Может быть несколько причин прекращения действия АДР, но в большинстве случаев иностранный эмитент переживает какой-либо тип реорганизации или слияния.
Владельцы АДР обычно уведомляются в письменной форме не менее чем за тридцать дней. до расторжения. Получив уведомление, владелец может отказаться от своих АДР и принять поставку иностранных ценных бумаг, представленных в расписке, или ничего не делать. Если держатель АДР решит вступить во владение соответствующими иностранными акциями, нет гарантии, что акции будут торговаться на какой-либо бирже США. Держатель иностранных акций должен будет найти брокера, который имеет торговые полномочия на иностранном рынке, где торгуются эти акции. Если владелец продолжает владеть АДР после даты прекращения действия, депозитарный банк будет продолжать хранить депонированные за рубежом ценные бумаги и собирать дивиденды, но прекратит их выдачу владельцам АДР.
Обычно в течение одного года после даты прекращения действия договора банк-депозитарий ликвидирует и распределяет выручку между соответствующими клиентами. Многие брокерские компании США могут продолжать держать иностранные акции, но могут не иметь возможности торговать ими за рубежом.
В 2013 году Китай компания, состоящая из различных оффшорных холдинговых компаний под названием Autohome (ATHM), предложила 7 820 000 американских депозитарных акций (АДА), представляющих 7 820 000 обыкновенных акций класса A в результате его первоначального публичного размещения. Подробности можно найти в проспекте эмиссии от 16 декабря 2013 г. под регистрационным номером 333-192085, поданном в соответствии с Правилом 424 (b) (4) Закона США . Закон о фондовых биржах 1933 года.
