Войти
| Адамс против Cape Industries plc | |
|---|---|
 | |
| Суд | Апелляционный суд |
| Ссылки) | [1990] Ch 433 |
| Членство в суде | |
| Судья (судьи) | Slade LJ, Mustill LJ и Ральф Гибсон LJ |
| Ключевые слова | |
| Отдельное юридическое лицо, ограниченная ответственность | |
Адамс против Cape Industries plc [1990] Ch 433 - это дело Закона Великобритании о компаниях о отдельном юридическом лице и ограниченная ответственность акционеров. В деле также рассматривались давние вопросы в рамках английского коллизионного права относительно того, когда компания будет резидентом иностранной юрисдикции, так что английские суды признают юрисдикцию иностранного суда в отношении компания. Фактически он был заменен решением Lungowe v Vedanta Resources plc, в котором говорилось, что материнская компания может нести ответственность за действия дочерней компании в соответствии с обычными принципами деликтного права.
Значение решения также ограничивалось решением Палаты лордов по делу Люббе против мыса и новаторским решением по делу Чандлер против мыса, постановившим, что прямая обязанность материнская компания может быть в долгу перед лицом, пострадавшим от дочерней компании.
Cape Industries plc была Компания из Великобритании, руководитель группы. Его дочерние компании добывали асбест в Южной Африке и отправляли его в Техас, где маркетинговая дочерняя компания NAAC поставляла асбест другой компании в Техасе. Сотрудники техасского филиала заболели асбестозом. Они предъявили иск компании Cape и ее дочерним компаниям в суде Техаса. Кейп присоединился и утверждал, что нет юрисдикции рассматривать дело. Судебное решение по-прежнему вынесено в отношении Cape за нарушение обязанности проявлять осторожность в халатности по отношению к сотрудникам.
Пострадавшие от правонарушений пытались привести приговор в исполнение в судах Великобритании. В соответствии с правилами коллизионного права требовалось либо согласие компании Cape на подчинение юрисдикции Техаса (что явно не имело места), либо присутствие компании в США. Вопрос заключался в том, присутствовала ли компания Cape Industries plc через техасскую дочернюю компанию NAAC. Для этого истцы должны были доказать в судах Великобритании, что завеса регистрации может быть снята и две компании могут рассматриваться как одна.
Скотт Дж. Постановил, что материнская компания, Cape Industries plc, не может находиться в Соединенных Штатах. Сотрудники подали апелляцию.
Апелляционный суд единогласно отклонил три утверждения: что компания Cape должна быть частью единой экономической единицы, что дочерние компании являются фасадом и что существуют какие-либо агентские отношения. Все они были отклонены "по фактам ". Slade LJ (для Mustill LJ и Ralph Gibson LJ) начал с того, что отметил, что «неспециалисту, по крайней мере, различие между случаем, когда компания сама торгует в иностранной стране, и случаем, когда она торгует иностранным стране через дочернюю компанию, деятельность которой он имеет полную власть контролировать, может показаться незначительным… »Он одобрил аргумент сэра Годфрея,« за исключением случаев, когда затрагиваются формулировки определенных законодательных актов или договоров, суд не вправе игнорировать принцип Salomon… просто потому, что он считает, что этого требует справедливость ». При проверке« простого фасада »было подчеркнуто, что мотив имел значение, когда бы ни предполагалось такое притворство или маскировка, как в Jones v Lipman.
Компания должна быть создана, чтобы избежать существующих обязательств, а не будущих и гипотетических обязательств, которые еще не возникли. Суд постановил, что одна из дочерних компаний Cape (машина специального назначения, зарегистрированная в Лихтенштейне ) на самом деле была фасадом, но на самом деле она не была материальной дочерней компанией, такой как ответственность перед Cape. Такие дела, как «Холдсворт», «Скоттиш Куп» и DHN, можно отличить по конкретным словам в соответствующих законодательных положениях. Он отметил, что в Вулфсоне возникли сомнения в отношении DHN.
Мистер Морисон утверждал, что суд приподнимет корпоративную завесу, если ответчик с помощью корпоративной структуры пытается уклониться от (i) ограничений, наложенных на его поведение законом; (ii) такие права на судебную защиту против него, которыми уже обладают третьи стороны; и (iii) такие права судебной защиты, которые третьи стороны могут приобрести в будущем. Если предположить, что первое и второе из этих трех условий будет достаточным по закону для оправдания такого курса, ни одно из них не применимо в настоящем деле. Не предполагается, что эти договоренности были связаны с какой-либо фактической или потенциальной незаконностью или были направлены на лишение кого-либо его существующих прав. Независимо от того, заслуживает ли такой курс морального одобрения, в Cape не было ничего незаконного как такового в организации своих дел (будь то использование дочерних компаний или иным образом) таким образом, чтобы привлечь минимальную огласку к своему участию в продаже асбеста Cape в США. Штаты Америки. Что касается условия (iii), мы не принимаем по закону, что суд имеет право приоткрыть корпоративную завесу в отношении компании-ответчика, которая является членом корпоративной группы только потому, что корпоративная структура была использована для того, чтобы обеспечить, чтобы юридическая ответственность (если таковая будет) в отношении конкретной будущей деятельности группы (и, соответственно, риск принудительного исполнения этой ответственности) будет ложиться на другого члена группы, а не на компанию-ответчика. Независимо от того, желательно это или нет, право использовать корпоративную структуру таким образом заложено в нашем корпоративном праве. Г-н Морисон убеждал нас, что цель операции заключалась в том, чтобы Кейп имел практическую выгоду от торговли асбестом группы в Соединенных Штатах Америки без риска нарушения ответственности. Это может быть так. Однако, по нашему мнению, Cape имел право по закону организовывать дела группы таким образом и (за исключением случая AMC, к которому применяются особые соображения) ожидать, что суд применит принцип Salomon v A Salomon Co Ltd [1897] AC 22 обычным способом.
Суд должен был отдельно рассмотреть, установила ли компания Cape свое присутствие в Соединенных Штатах, так что английский суд должен признать юрисдикцию Соединенных Штатов в отношении Cape, и привести в исполнение судебное решение США против него (одна из критических замечаний в отношении решения со стороны американских юристов заключается в том, что Апелляционный суд в корне неверно понял природу федеральной системы в США, но это недоразумение не влияют на общие принципы, установленные судом). Апелляционный суд постановил, что для того, чтобы компания имела присутствие в иностранной юрисдикции, должны быть созданы оба следующих условия:
По фактам, Апелляционный суд постановил, что у Кейптауна не было постоянного места нахождения бизнес в США, так что решение США, вынесенное против него, не должно признаваться.
После решения (которое было выполнено) английское право предложило суду не приоткрыть корпоративную завесу, кроме как при толковании статута, контракта или другого документа ; если компания представляет собой «лишь фасад», скрывающий истинные факты, или когда дочерняя компания действовала в качестве уполномоченного агента своей материнской компании, и, очевидно, не только потому, что «справедливость требует» или чтобы относиться к группе компании как единая экономическая единица. В случае жертв правонарушений Палата лордов предположила, что средство правовой защиты действительно будет доступно. В деле Lubbe v Cape plc лорд Бингэм постановил, что на вопрос о доказательстве обязанности проявлять заботу между материнской компанией и потерпевшими от деликта дочерней компании будет дан ответ просто в соответствии со стандартными принципами. закона о халатности: как правило, был ли вред разумно предвиден.
В деле Chandler v Cape plc было установлено, что корпоративная вуаль не имеет отношения к деликтным преступлениям, что позволяет эффективно обойти Адамса. В деле VTB Capital plc против Nutritek International Corp лорд Нойбергер отметил: «Кроме того, есть и другие дела, в частности, Адамс против Cape Industries plc [1990] Ch 433, где принцип [проникновения сквозь корпоративную вуаль] было признано существующим (хотя они включают в себя возражения и в любом случае не являются обязательными в данном суде) ".
