Войти
| Пилмер против Duke Group Ltd | |
|---|---|
 | |
| Суд | Высокий суд Австралии |
| Полная версия название дела | Pilmer v Duke Group Ltd (In Liq) |
| Решено | 31 мая 2001 г. |
| Ссылка (ия) | [2001] HCA 31, ( 2001) 207 CLR 165 |
| История дела | |
| Предыдущие действия |
|
| Обжаловано в | Верховном суде (SA) |
| Членство в суде | |
| Судьи заседают | МакХью, Гаммоу, Кирби, Хейн и Каллинан JJ |
| Заключения по делу | |
| Решение | МакХью, Гаммоу, Хейн и Каллинан JJ; Кирби Дж. Согласен в части |
Pilmer v Duke Group Ltd, это дело австралийского закона о компаниях, касающееся адекватности возмещения, уплаченного за акции, а также по вопросам обязанность проявлять осторожность и фидуциарная обязанность, которую должны привлекать эксперты, занимающиеся такими вопросами.
Kia Ora Gold Corporation NL была зарегистрирована в Южной Австралии в сентябре 1954 года и была зарегистрирована на Австралийской фондовой бирже. Она вела бизнес в основном как золотодобывающая компания в Западной Австралии.
Western United Limited, первоначально образованная в 1953 году, имела равные партнерские отношения с Kia Oro на руднике Marvel Loch, который был продан. в 1987 году. После 1983 года он изменил свое внимание, сосредоточившись на предоставлении финансовых и горнодобывающих услуг. Каждая компания имела долю в другой, и обе находились под общим контролем.
В 1987 году Kia Ora подала предложение о поглощении для покупки всех акций Western United Ltd в обмен на:
Это оценило WU Ltd в 3,95–4,40 доллара за акцию, исходя из рыночной цены Kia Oro в 1,10 доллара. доля. Рыночная цена акций WU тогда составляла 2,45 доллара за акцию. Директора Kia Ora поручили пертскому офису Nelson Wheeler подготовить отчет для своих акционеров, и это оценило WU Ltd в 3,22 доллара за акцию, и было разумно заплатить премию за приобретение WU Ltd. Акционеры Kia Ora одобрили поглощение.
В 1988 году Kia Oro вступила в обратное поглощение активов группы компаний Duke, при этом Duke приобрел весь выпущенный капитал Kia Oro. По завершении в июле 1988 года Kia Oro сменила название на Duke Group Limited.
В июле 1989 года он был ликвидирован по постановлению Верховного суда Южной Австралии. Впоследствии администратор подал в суд на Пилмера и других партнеров Нельсона Уиллера во всех штатах за нарушение обязанности проявлять осторожность по контракту и в результате деликта, а также нарушение фидуциарной обязанности. Директора также были привлечены к ответственности за нарушение своих фидуциарных и установленных законом обязанностей перед компанией администратором, а также в перекрестном иске Пилмера и его коллег-партнеров.
Пилмер утверждал, что директора нарушили свои обязанности по обеспечению осторожности и фидуциарные обязанности, получив отчет, который не был достаточно точным. Пилмер утверждал, что директора были лично заинтересованы в результате поглощения, поскольку они были значительными акционерами WU Ltd, и этот конфликт интересов привел к ошибочному отчету, в котором ошибочно указывалось, что цена была справедливой, как правила Австралийская фондовая биржа обязательный. Партнеры Нельсона Уиллера в офисах за пределами Перта утверждали, что каждый офис представляет собой отдельное партнерство, и что никакого национального партнерства не существует, поэтому на них не будет возложена ответственность за действия, возникшие в офисе в Перте.
В ходе судебного разбирательства Маллиган Дж. Установил:
При апелляции в суд полного состава Верховного суда Южной Австралии, Дойл С.Дж., Дагган и Блеби Дж., установлено:
Апелляция была разрешена.
Высокий суд обсудил природу фидуциарной обязанности, ссылаясь на судебную практику Верховного суда Канады.
Основа и сфера фидуциарного обязательства концептуально различны от основания и сферы действия договора и деликта. Иногда доктрины могут частично совпадать в своем применении, но это не нарушает их концептуальной и функциональной уникальности. В случае халатности и заключения контракта стороны рассматриваются как независимые и равноправные субъекты, озабоченные в первую очередь своими собственными интересами. Следовательно, закон ищет баланс между исполнением обязательств путем присуждения компенсации в случае нарушения этих обязательств и сохранением оптимальной свободы для тех, кто участвует в рассматриваемых отношениях. Суть фидуциарных отношений, напротив, состоит в том, что одна сторона осуществляет власть от имени другой и обязуется действовать в интересах другой.
Однако австралийская юриспруденция в этом вопросе исходит от Высшего. Решение суда по делу «Хоспитал Продактс Лтд. Против Хирургической корпорации США», а затем по делу «Брин против Уильямса» и, соответственно, фидуциарные обязательства носят предписывающий, а не предписывающий характер; на доверенных лиц не возлагается квазистормативная обязанность действовать исключительно в интересах своих руководителей. В этом отношении судья был прав в своем толковании закона. Кроме того, нельзя было доказать, что конфликт интересов существовал в отношении сделок NWP с Kia Ora:
83. Необходимо определить конфликтующие обязанности или интересы. Конфликт не проявляется простым указанием на тот факт, что между заявителями и интересами, связанными с директорами Kia Ora, в прошлом были сделки. Тот факт, что сделки завершены, обычно демонстрирует, что любой интерес или обязанность, связанная с этими сделками, исчерпан, и здесь не было указано никаких продолжающихся обязательств или интересов. Недостаточно вообще сказать, что существовала надежда или ожидание будущих сделок. Так будет часто. Большинство профессиональных консультантов надеются, что надлежащее выполнение поставленной задачи заставит клиента снова их удержать. Не было продемонстрировано никакой реальной или существенной возможности конфликта.
Хотя это и не было решающим моментом в апелляции, Высокий суд также постановил, что «фактическое решение можно понимать как основанное на том факте, что обе стороны сделки знали что предложенное и полученное вознаграждение не стоило приписанной ему суммы. "
Кирби Дж. согласился с тем, что апелляция должна быть удовлетворена. Однако он считал, что Брин не исключал фидуциарных обязательств:
Хотя Брин был приглашением войти на новую территорию, в данном случае нет. Он находится прямо посреди тех обстоятельств, при которых фидуциарные обязательства выполнялись в бесчисленных случаях: когда обязательство лояльности финансовым интересам идентифицируемых лиц, которые были особенно уязвимы, нарушается другими лицами, наделенными полномочиями, позволяющими им выполнять по сути дела, выносить суждения в отношении других, которые призывали к бескорыстному преследованию интересов других, независимому выполнению своих обязанностей и (если это невозможно) отказу от участия.
Он продолжил резюмировать принципы, касающиеся характер фидуциарных обязательств:
