Войти
| RBS plc v Etridge (№ 2) | |
|---|---|
 | |
| Суд | Дом лордов |
| Полное название дела | Royal Bank of Scotland Plc v Этридж (№ 2), Barclays Bank Plc v Coleman, Barclays Bank Plc v Харрис, Midland Bank Plc v Уоллес, National Westminster Bank Plc v Гилл, UCB Home Loans Corp Ltd v Мур, Банк Шотландии v Беннетт, Кеньон-Браун v Десмонд Бэнкс и Ко (Чрезмерное влияние) (№2) |
| Решил | 11 октября 2001 г. |
| Ссылки | [2001] UKHL 44 [2002] 2 AC 773 [2001] 4 Все ER 449 [2001] 3 WLR 1021 [2001] 2 Все ER (Comm) 1061 |
| История болезни | |
| Предварительные действия | Незамедлительные действия: три апелляции на досудебной стадии исключают их, пять - на решение Верховного суда или решение Апелляционного суда. |
| Последующие действия | Уоллес и Харрис собеседники; оформленные спорные дела; приказано: жена может явиться на судебное заседание по поводу существенных доказательств; Собеседник Морриса ; обжалование разрешено полностью (без совместного удержания и т. д.) нет необходимости в судебном разбирательстве. |
| Мнения по делу | |
| Решение | Лорд Бингем из Корнхилла Лорд Николлс из Биркенхеда Лорд Клайд Лорд Хобхаус из Вудборо Лорд Скотт из Фоскота |
| Ключевые слова | |
| Чрезмерное влияние, супружеский дом | |
Royal Bank of Scotland plc против Этриджа (№ 2) [2001] UKHL 44 (11 октября 2001 г.) является ведущим делом, имеющим отношение к английскому земельному праву и английскому договорному праву, в связи с обстоятельствами, при которых фактическое и предполагаемое неправомерное влияние может приводить к нарушению согласия к контракту.
В восьми объединенных апелляциях домовладельцы заложили свою собственность банку. Во всех случаях ипотека обеспечивала ссуду, которая использовалась мужем для своего бизнеса, в то время как его жена не получала прямой выгоды. Бизнес обанкротился, и жена утверждала, что она находилась под чрезмерным влиянием, чтобы подписать соглашение об обеспечении. Следовательно, утверждалось, что обеспечение должно быть недействительным в отношении ее доли в капитале дома и что из-за этого дом не может быть возвращен во владение. В восьмой апелляционной жалобе суть дела была между женой и ее адвокатом (г-ном Бэнксом); банк не входил в партию.
Палата лордов постановила, что для банков, чтобы иметь действительную безопасность, они должны гарантировать, что их клиенты имеют независимую юридическую консультацию, если они находятся в паре, где кредит, на основе конструктивных или фактических знания (или суффиксы), будет использоваться исключительно для выгода одного человека. Банк (или его поверенный) "подвергается расследованию" (фиксируется с помощью конструктивного знания ) о том, что может существовать риск неправомерного влияния или введения в заблуждение, если они совершают сделку в целях обеспечения домашнего жилья, но ссуда будет выгодна только одному человеку и не другой. Однако адвокат, который будет давать независимые консультации, также может выступать в качестве поверенного банка или одновременно мужа и жены (или любого партнера). Поверенным удостоверяют, что он или она была удовлетворена, что оба заемщиков дали свое информированное полностью и истинное согласие, хотя, если это в конечном счете, оказалось неверным, безопасность банка будет не затронуты. Вместо этого возникнет возможность возбуждения иска против адвоката по причине профессиональной халатности. Это было бы личное действие, и это не помогло бы семье остаться в своем доме. Лорд Бингем вынес первое решение, отметив, что принципы, изложенные в мнении лорда Николлса, требуют «безоговорочной поддержки всех членов Палаты».
2. Важно, чтобы жена (или кто-либо другой в аналогичном положении) не взимала с себя процентов в супружеском доме для обеспечения заимствования своего мужа (или кого-либо в аналогичном положении) без полного понимания природы и последствий предложенного транзакции и что решение - соглашаться или не соглашаться. Важно, чтобы кредиторы чувствовали себя способными ссудить деньги в обычных случаях без каких-либо отклонений от нормы под обеспечение интересов жены в супружеском доме при разумной уверенности, что при соблюдении соответствующих процедур при получении безопасность, она будет обеспечена правовой санкцией, если возникнет необходимость в принудительном исполнении. Закон должен предоставлять обеим сторонам определенную защиту. Он не может предписывать код, который будет защищать от ошибок, недоразумений или неудач. Но он может указывать минимальные требования, выполнение которых снизит риск ошибки, недоразумения или неудач до приемлемого уровня. Первостепенная потребность в этой важной области состоит в том, чтобы эти минимальные требования были четкими, простыми и практически выполнимыми.
3. Милорды, по моему уважительному мнению, эти минимальные требования четко определены в мнениях моих благородных и ученых друзей лорда Николлса из Биркенхеда и лорда Скотта из Фоскота. Если эти требования соблюдены, риск того, что муж ввел жену в заблуждение относительно фактов предполагаемой сделки, должен быть устранен или фактически так. Риск того, что жена подвергнется чрезмерному взлому или по принуждению со стороны мужа, не будет устранен, но будет снижен до уровня, который позволяет кредитору продолжить работу.
Лорд Николлс постановил, что, если банки гарантируют, что жена получила независимую консультацию, они не могут нести ответственности за ее несостоятельность. Презумпция опровергается, если есть «выражение… свободы воли». Идея очевидного недостатка предполагаемого неправомерного влияния была отвергнута, но заменена (как более мягкий тон в Allcard v Skinner ) транзакцией, которая «требует объяснения» или транзакцией, которая «не может быть легко объяснена отношениями между сторонами». В обычном случае это не «должно рассматриваться как сделка, которая, если не доказано обратное, может быть объяснена только на том основании, что она была совершена путем оказания ненадлежащего влияния». Это потому, что в этом нет ничего необычного. Вас привлекают к расследованию всякий раз, когда жена предлагает поручителя по долгам мужа или компании, когда ссуда предназначена только для целей мужа. В ответ на запрос банк должен убедиться, что у супруга есть независимая консультация и подтверждение того, что они сформировали действительно независимое суждение.
Лорд Клайд дал краткое суждение, а затем лорд Хобхаус, который поставил под сомнение полезность класса 2B, идентифицированного у О'Брайена. Лорд Хобхаус резюмировал результаты каждого иска.
123. Что касается индивидуальных апелляций, дела делятся на 3 разные категории. Есть три дела - Харрис, Уоллес и Мур - которые не вышли за рамки промежуточной стадии, поскольку иски жен были исключены как не раскрывающие защиту требований банков о владении. Четыре дела - Этридж, Гилл, Коулман и Беннетт - уже переданы в суд и по которым в суде и / или апелляции жена потерпела неудачу. Наконец, есть единственный случай - Kenyon-Brown, - в котором жена предъявила иск своему адвокату о возмещении ущерба за нарушение служебных обязанностей. Ваши светлости выступают за разрешение апелляций Кеньона-Брауна, Харриса, Уоллеса, Мура и Беннета: я согласен. Я также согласен с тем, что апелляции по делу Этриджа, Гилла и Коулмана должны быть отклонены. Необходимо провести важное различие между делами, которые были рассмотрены, когда стороны могли проверить противоположное дело, и судья первой инстанции смог сделать выводы о фактах, увидев критически настроенных свидетелей и оценив доказательства. Напротив, в тех случаях, когда кредитор подает заявление о немедленном вступлении в владение без судебного разбирательства или об исключении защиты, суд просят признать, что, даже если утверждения жены по факту будут приняты, дело жены является приемлемым. безнадежно и обречено на провал, и что нет причин, по которым дело должно быть передано в суд. К этому выводу нельзя прийти легкомысленно, и не следует отдавать такое распоряжение просто на том основании, что кредитор с большей вероятностью добьется успеха. Как только будет признано, что жена привела аргументированный довод о том, что она на самом деле стала жертвой ненадлежащего влияния и что в отношении банка было возбуждено расследование, это должно быть очень ясным случаем, прежде чем можно будет сказать, что банк не должен должны оправдывать свое поведение в суде.
Кеньон-Браун: 124. Я сначала беру этот случай, потому что он попадает в другую категорию по сравнению с другими. Жена требовала возмещения убытков против адвокатской фирмы на том основании, что под ненадлежащим влиянием мужа она заключила неблагоприятную сделку по поручительству в пользу своего мужа, которая также включала взимание платы за коттедж, которым они совместно владели, и что солиситоры не дали ей соответствующего совета, чтобы предотвратить это. Гарантия была бессрочной. Жена не могла предоставить конкретных или надежных доказательств в поддержку своего дела против адвокатов, но полагалась на тот факт, что сделка была явно невыгодной для нее, и на обязанности адвоката, как было заявлено Апелляционным судом в деле Etridge №2 [ 1998] 4 Все ER 705 в параграфе 19, чтобы убедиться, что она свободна от ненадлежащего влияния. Свидетельство, которое адвокат выдал кредитору, было свидетельством того, что он дал ей юридическую консультацию. В деле Кеньон-Браун большинство членов Апелляционного суда, не согласившись с судьей первой инстанции, посчитали, что это неумолимо привело к выводу, что солиситор должен был проявить халатность. Я согласен с вашей светлостью в том, что заключение Апелляционного суда не было оправдано доказательствами, представленными в суде. Бремя доказывания лежало на жене, чтобы установить, что адвокат проявил халатность. Она не могла сказать, что ей не давали исчерпывающий совет, включая полное предупреждение о последствиях ее заключения сделки. Она не могла возразить, что он сказал ей конкретно, что ипотека пойдет только на пользу ее мужу и не имеет ограничений. Он был ее адвокатом и консультировал ее как своего клиента. Судья был прав: она не смогла обосновать свои доводы против адвоката по фактам. Если бы она смогла дать надежные доказательства и более четко указать на то, что, по ее словам, произошло, и могла бы оспорить отчет о явке адвоката, она могла бы преуспеть. Обязанность адвоката по отношению к ней была, как сказал мой благородный и ученый друг лорд Николлс. Похоже, что это было существенно соблюдено, и, поскольку адвокат мог быть подвергнут критике, причинная релевантность не была установлена.
Уоллес: 125. Это был случайный случай. Банк претендовал на владение квартирой на Прайори-роуд, Хэмпстед, которая совместно принадлежала мистеру и миссис Уоллес. Банк потребовал владения на основании юридического обвинения в отношении всех денежных средств, подписанного мужем и женой, в счет которого банк ссудил деньги мужу. Было принято считать, что она имела дело спорное, что она была под чрезмерным влиянием на знак своего мужа. Банк ни на каком этапе не связывался ни с женой, ни с кем-либо из ее представителей. Он отправил обвинение своему адвокату с инструкциями по выполнению необходимых формальностей при подписании обвинения. Муж и жена вместе пошли в офис поверенного банка. В случае жены она находилась там максимум 3 или 4 минуты; она расписалась по указанию поверенного; другого обсуждения не было; у нее сложилось впечатление, что банк проинструктировал адвоката просто взять и засвидетельствовать ее подпись. В данном случае у банка не было оснований для опровержения риска того, что ее подпись не была получена надлежащим образом. У него не было никаких оснований полагать, что ей отдельно консультировал адвокат, действовавший от ее имени. Единственным солиситором, о котором знал банк, был адвокат, действующий только от своего имени, который в дополнительном письме к банку, о котором жена ничего не знала, сообщил банку только то, что документы были объяснены. У жены явно были аргументированные доводы в пользу защиты иска о хранении. Аргументация Апелляционного суда к противоположному выводу заключалась в том, что банк имел (или, возможно, имел бы) право предположить, что солиситор действовал в качестве поверенного жены и выполнил свои обязанности перед ней в качестве ее солиситора.. Как уже говорилось, это предположение было бы безосновательным. Я согласен с тем, что эту апелляцию следует разрешить.
Харрис: 126. Это тоже случайный случай. Судья отверг ее защиту и встречный иск, поскольку не раскрывает никаких аргументированных возражений против иска банка о владении домом, совместно принадлежащим мужу и жене, в котором они проживали. Через посредство двух компаний муж владел двумя предприятиями, одно из которых фактически провалилось, что повлекло за собой большую личную ответственность. Он проконсультировался с юристами Wragge amp; Co, чтобы найти способ продолжить свой бизнес. Они посоветовали ему договориться с банком о новом помещении с новым залогом. Результатом стало предложение банка о новом финансировании для второй компании, обеспеченное неограниченными гарантиями со стороны мужа и жены и юридическим обвинением в их доме. В отношении банка явно было проведено расследование. Было признано, что для вычеркивания цели жены имела спорное дело о неуместном влиянии. Таким образом, возникает вопрос, предпринял ли банк разумные шаги, чтобы убедиться в том, что согласие жены не было получено ненадлежащим образом. Wragge amp; Co были известны банку только как адвокаты мужа. Банк не предпринял никаких шагов, чтобы связаться с женой, которой было позволено оставаться в неведении относительно того, какое именно положение между ее мужем и банком. Жене никогда не говорили, что ей потребуется отдельная консультация или что она должна поручить адвокату подтвердить в банке, что она получила такое уведомление. В своих мольбах жена утверждала, что юристы действовали от имени банка, ее мужа и ее самой. Однако перед судьей под присягой ее адвоката (г-на Холта из Evans Derry Binnion) в ответ на заявление банка о вычеркивании было снято показание под присягой (параграф 6):
«Важно отметить, что в том, что касается моего клиента, Wragge amp; Co не были ее адвокатами. Wragge amp; Co были адвокатами, которых ранее лично проинструктировал г-н Харрис, и у него были личные связи с одним из партнеров этой [фирмы ]. "
Поэтому 126. Жена имеет убедительные аргументы, что Wragge amp; Co никогда не были ее адвокаты и что дело в этом отношении такой же, как в случае Уоллес. Однако у этого дела есть еще одна особенность. Банк написал Wragge amp; Co, зная их только как адвокатов мужа, прося их, среди прочего, «объяснить характер документа обеим сторонам и подтвердить нам, что была дана независимая юридическая консультация». В ответном письме от Wragge amp; Co банку не было такого подтверждения, и банк узнал об этом только через девять месяцев. Затем банк написал Wragge amp; Co, указав на это и запросив подтверждение того, что независимая юридическая консультация все же была предоставлена. Получив это новое письмо, партнер Wragge amp; Co прокомментировал: «Я не думаю, что была дана независимая юридическая консультация». В связи с этим может показаться, что банк оценил необходимость подтверждения того, что жена получила независимую консультацию. Патентно не получил. Банк понял, что он не получил его и что она, возможно, никогда не получила независимого совета. Совершенно очевидно, что это был тот случай, когда судье следовало передать дело в суд. У жены была аргументированная защита по нескольким причинам. Апелляционный суд отклонил апелляцию жены, указав лишь краткие причины: «Адвокаты действовали от имени г-жи Харрис, и банк имел право предположить, что они дали соответствующую консультацию, и имел право принять письмо адвокатов в качестве подтверждения того, что это было сделано.. " Эти причины противоречат доказательствам и не могут быть подтверждены. Это обращение следует разрешить.
Мур: 127. Это третье из служебных дел. Он менее четкий, чем два других. Но это не тот случай, в котором, по моему мнению, следует сказать, что никакое судебное разбирательство не является оправданным и что на основании заявленной ею аргументации жена обязана потерпеть неудачу в своей защите по иску о владении. Принято для целей настоящих изобретения, что она имеет обоснованный случай неправомерного влияния и искажение ее муж. Ее дело состоит в том, что на самом деле она не проинструктировала адвокатов действовать от ее имени и не получала никаких советов. Размер комиссии не ограничивался. Сделка ссуды не была полностью простой в том, что, хотя она включала рефинансирование задолженности, которая уже была обеспечена на супружеский дом в Пангборне, она на 3/5 составляла существенный дополнительный аванс компании, управляемой мужем, которая была уже испытывал финансовые затруднения (и потерпел неудачу в течение двух лет). В этой связи компания и муж использовали независимого страхового брокера г-на Зерфаса и его брата (кредитного брокера) в качестве посредников с кредитором. Кредитор не имел прямого контакта с женой, и г-н Зерфахс с ней не общался. Если бы не один факт, этот случай попал бы в ту же категорию, что и Уоллес. Потенциальным спасительным фактом для кредитора было то, что муж начал свой обман, убедив свою жену подписать бланк заявления на ипотеку. Одна из коробок в форме была «реквизитами адвоката». Муж, который был основным заявителем, заполнил это имя адвокатами, которых проинструктировал г-н Зерфас, не сообщая жене и не получая ее полномочий: «Куини и Харрис (Найджел Уиттакер)» и их адрес в Вуттон-Бассетт рядом с Суиндон. В результате на лицевой стороне формы, отправленной кредитору, был указан единственный адвокат, который должен был действовать от имени обоих заявителей. Жена говорит, что муж не получил от нее полномочий заполнить форму таким образом; Принято считать, что муж, несомненно, заполнил другие части формы обманным путем. Получив инструкции от г-на Зерфаха, поверенные, не получив подтверждения от жены, в переписке называли ее и ее мужа «нашими клиентами». Кредитор не получил никаких гарантий того, что жена получила независимую консультацию перед подписанием. В случае жены она вообще не получала советов. Это тревожный случай. Может оказаться (если будет судебный процесс), что жена ненадежный свидетель и ее дело не может быть принято. Но для настоящих целей дело кредитора должно полностью зависеть от эстоппеля, вытекающего из того, что она подписала бланк заявления и, как утверждается, вывода о том, что она была отдельно уведомлена как независимый клиент адвокатом. Я не считаю, что это веская основа для рассмотрения дела без суда. Необходимо знать истинные факты. Она стала жертвой введения в заблуждение; солиситоры якобы действовали от ее имени без каких-либо на то полномочий; единственный документ, который видел кредитор, не предлагал ничего, кроме совместного залога; кредитор никогда не проверял положение с женой и не запрашивал подтверждения того, что она получила отдельную консультацию. Обнаружение документов и утреннее заседание окружного суда разрешили бы этот вопрос быстрее и дешевле. Я согласен с тем, что эту апелляцию следует разрешить.
Королевский банк Шотландии против Этриджа: 128. Это дело, которое после некоторой задержки и оспаривания промежуточных разбирательств было передано на рассмотрение судье Беренсу. Жена дала показания. Судья установил, что на основании доказательств она не стала жертвой какого-либо фактического неправомерного влияния. Однако он продолжил рассмотрение дела на основании предполагаемого неправомерного влияния. При рассмотрении апелляции Апелляционный суд подтвердил вывод судьи об отсутствии фактического неправомерного влияния; при этом она ни на одном уровне не получила заключения в свою пользу о том, что ее вынудили подписать какое-либо искажение фактов. Соответственно, с учетом правильного взгляда на закон, ее дело было отклонено в судебном порядке, и ни один из других пунктов не возник. Решение в пользу банка было вынесено правильно. На этом основании я согласен с отклонением данной апелляции. Этот случай дает наглядный урок об опасностях попытки суммарного разрешения вопросов смешанного права и фактов без установления фактов.
Гилл: 129. Это дело тоже дошло до суда. Доказательства раскрывают, что могло быть случаем введения в заблуждение, которое могло привести к успеху жены. Сделка была представлена таким образом, что, возможно, жена и адвокаты ошибочно полагали, что речь идет только об авансе в размере 36000 фунтов стерлингов, а не о вероятных 100000 фунтов стерлингов. Однако, как бы то ни было, на суде жена выдвинула обвинение в том, что она фактически стала жертвой неправомерного влияния. Это дело было отклонено судьей, и, в любом случае, имелись доказательства того, что расширенный объем сделки - это то, что она на самом деле поддержала, а не являлась причинно-следственной связью. Следовательно, этот случай в критическом отношении аналогичен случаю Этриджа. Ей не удалось доказать утверждения, необходимые для обоснования своего дела. Я согласен с отклонением данной апелляции.
Коулман: 130. В этом деле был судебный процесс, который не ограничивался простым иском банка против жены; в нем также участвовали ее муж (который, кроме того, предъявил встречный иск банку) и третьи лица, к которым присоединилась жена. С некоторой неохотой согласен с отклонением апелляции жены. Это не из-за присущего ей недостатка заслуг; ей ужасно плохо служили. Это потому, что отмена приговоров, вынесенных против нее ниже, противоречила бы основаниям, на которых ее дело рассматривалось в суде и в Апелляционном суде. Жена и ее муж были членами еврейской хасидской общины. Фактически это предполагало отношения полного доверия между женой и ее мужем в финансовых вопросах. Я согласен с лордом Скоттом в том, что это тот случай, когда, сделав соответствующие выводы, было действительно установлено фактическое неправомерное влияние. Жену просили взимать плату с ее дома для обеспечения авансового платежа ее мужу с целью позволить ему участвовать в спекуляциях с недвижимостью, поскольку он был не в состоянии предложить банку адекватное другое обеспечение. Это также был случай, когда в отношении банка явно было проведено расследование. Следовательно, важным моментом, который следовало принять во внимание, был вопрос о том, предпринял ли банк меры, упомянутые лордом Николлсом (параграф 79) (или в Национальном Вестминстерском документе), чтобы защитить себя от любого такого ненадлежащего влияния. Но на суде сделки между банком и женой и адвокатом не были подтверждены документальными доказательствами и, похоже, не были предметом прямых устных доказательств. Жена просто сказала, что она пошла в офис адвоката по просьбе своего мужа, и что все управляющий клерк, которого они там видели, прежде чем засвидетельствовать ее подпись, должен был спросить ее в присутствии ее мужа, если он, ее муж, объяснил ей документы. Ее отчет (который судья принял) является уместным напоминанием о разрыве между теорией и реальностью и иллюстрирует тип шарады, которая, как заметил сэр Питер Миллет (sup), может иметь место, как хорошо известно кредиторам, и не должна терпеть или подвергаться санкциям со стороны капитал. Однако на суде дело жены заключалось в том, что пожилой поверенный, у которого работал управляющий, был ее адвокатом. Она присоединилась к тем, кого она считала подходящими лицами, в качестве третьих лиц, подавших на них в суд за нарушение профессионального долга. Пожилой солиситор умер. Судья первой инстанции отклонил ее иск против третьих лиц, посчитав, что она подала в суд не на тех людей. В этом случае была еще одна необычная особенность. Банк запросил сертификат в необычных условиях: «Я подтверждаю, что этот документ был подписан в моем присутствии, и что весь смысл его содержания был объяснен и понят Мириам Мара Коулман, и она подписала этот документ по ее собственному желанию ". (выделено.) Именно этот сертификат подписал управляющий. Если бы банк имел право полагать, что это свидетельство было предоставлено собственным адвокатом жены, проинструктированным ею, у банка могло бы быть основание полагать, что согласие жены было получено надлежащим образом. Я осмеливаюсь усомниться в том, что какой-либо разумный банкир привел бы такое толкование к имеющимся доказательствам, но, учитывая ход разбирательства перед судьей первой инстанции и основу, на которой тогда было основано дело жены, было бы недопустимо сейчас допускать это. апелляция на непоследовательной и непроверенной основе. Судя по всему, большую часть времени на суде занимает спор между мужем и банком. Что касается отношений между женой и банком, то решения нижестоящих судов касались в первую очередь аспектов проблемы предполагаемого неправомерного влияния, которая в настоящее время не возникает, а также вопроса об адекватности сертификата, подписанного судебным исполнителем, а не сертификата. адвокат, который должен зависеть от обстоятельств каждого дела.
Беннетт:
131. Я согласен с тем, что эту апелляцию следует разрешить. Наличие рейтингового соглашения было важным и квалифицировало сделку, поскольку она была раскрыта поручителю. Я не хочу ничего добавлять к тому, что сказал по этому поводу лорд Скотт. Этого достаточно для подачи апелляции. Соответственно, нет необходимости говорить что-либо о проблемах ненадлежащего влияния.
Лорд Скотт вынес решение, в котором подробно рассматриваются конкретные факты по каждой претензии.
Результаты различались по восьми образцам фактов (случаям) и трем по очень конкретным сценариям. Таким образом, окончательные апелляции сообщаются вместе в юридических отчетах, озаглавленных Etridge (или аналогичных), но три отчета подробно описывают одобренные несогласие (с критериями / критериями) в суде ниже или более подробно рассматриваются в соответствии с одобрением Палаты лордов:
