Войти
| Yam Seng Ltd v ITC Ltd | |
|---|---|
 «Manchester United Опыт» в Макао | |
| Суд | Высокий суд |
| Ссылка (я) | [2013] EWHC 111 |
| Ключевые слова | |
| Контракт, добросовестность | |
Yam Seng Pte Ltd против International Trade Corporation Ltd [2013] EWHC 111 - дело английского договорного права, касающееся принципа добросовестности. В деле утверждалось, что английское право должно признавать ограниченную форму добросовестности в качестве подразумеваемого условия контракта.
В 2009 году ITC (Международная торговая корпорация) предоставила Ям Сенгу исключительные права распространять ароматы «Манчестер Юнайтед » в некоторых частях Ближнего Востока, Азии, Африки и Австралии. В июле 2010 года Yam Seng был прекращен, потому что ITC якобы аннулировал соглашение, (1) угрожая использовать другого дистрибьютора и (2) нарушив подразумеваемый срок добросовестности, предоставив ложную информацию через г-на Прессвелла г-ну Тули из Yam Seng.
Leggatt J постановил, что существует обязанность быть честным, что является частью добросовестности, и что ITC совершила отказ от договора.
123. Были названы три основные причины того, что профессор Маккендрик назвал «традиционной английской враждебностью» к доктрине добросовестности: см. McKendrick, Contract Law (9th Ed) pp.221-2. Первый - это тот, на который ссылается Бингхэм Л.Дж. в процитированном выше отрывке: предпочтительный метод английского права состоит в том, чтобы действовать постепенно, вырабатывая конкретные решения в ответ на определенные проблемы, а не навязывая общие всеобъемлющие принципы. Вторая причина заключается в том, что английское право воплощает в себе дух индивидуализма, согласно которому стороны могут свободно преследовать свои собственные интересы не только в переговорах, но и в выполнении контрактов при условии, что они не нарушают ни одно из условий контракта. Третья указанная причина - опасение, что признание общего требования добросовестности при выполнении контрактов создаст слишком большую неопределенность. Есть опасения, что содержание обязательства будет расплывчатым и субъективным и что его принятие подорвет цель договорной определенности, которой английское право всегда придавало большое значение.
124. Однако, отказываясь, если действительно отказывается, признать любое такое общее обязательство добросовестности, эта юрисдикция, по-видимому, плывет против течения. Как отметил Бингхэм Л.Дж. в деле Interfoto, общий принцип добросовестности (заимствованный из римского права) признается большинством систем гражданского права, включая системы Германии, Франции и Италии. Из этого источника ссылки на добросовестность уже вошли в английское право через законодательство ЕС. Например, Правила о недобросовестных условиях в потребительских договорах 1999 г., которые вводят в действие европейскую директиву, содержат требование добросовестности. Несколько других примеров законодательства, реализующего директивы ЕС, в которых используется эта концепция, упомянуты в Chitty on Contract Law (31-е издание), Vol 1, para 1-043. Попытки гармонизировать договорное право государств-членов ЕС, такие как Принципы европейского договорного права, предложенные Комиссией Ландо, и предложенный Европейской комиссией Регламент Общего европейского закона о продажах, по которому в настоящее время проводятся консультации, также включают общую обязанность действовать в соответствии с принципами добросовестности и честности. Вряд ли можно сомневаться в том, что проникновение этого принципа в английское право и давление в сторону более унифицированного европейского договорного права, в котором этот принцип играет значительную роль, будет продолжать расти.
125. Более того, было бы ошибкой предполагать, что готовность признать доктрину добросовестности при исполнении контрактов отражает разрыв между системами гражданского и общего права или между континентальным патернализмом и англосаксонским индивидуализмом. Любое подобное представление опровергается тем фактом, что такая доктрина давно признана в Соединенных Штатах. Апелляционный суд Нью-Йорка заявил в 1918 году: «Каждый контракт подразумевает добросовестность и честные отношения между сторонами»:, 222 NY 272 at 277. Единый торговый кодекс впервые был обнародован в 1951 году и был принят многими государствами, в разделе 1-203 предусматривается, что «каждый контракт или обязанность в рамках настоящего Закона налагает обязательство добросовестности при его исполнении или исполнении». Аналогичным образом, в разделе 205 Пересмотр (второй) контрактов говорится, что «каждый контракт налагает на каждую сторону обязанность добросовестности и честности при его исполнении и исполнении».
126. В последние годы эта концепция получила распространение в других юрисдикциях общего права. Канадские суды действовали осторожно, признавая обязанности добросовестности при исполнении коммерческих контрактов, но, по крайней мере в некоторых ситуациях, были готовы подразумевать такие обязанности с целью обеспечения исполнения и обеспечения исполнения контракта или, как это иногда бывает положено, чтобы гарантировать, что стороны не действуют таким образом, который сводит на нет или наносит поражение целям соглашения, которое они заключили: см., например, (2003) 68 OR (3d) 457, 468.
127. В Австралии существование договорных обязательств добросовестности в настоящее время хорошо установлено, хотя пределы и точная юридическая основа доктрины остаются неурегулированными. Трамплином для этого развития стало решение Апелляционного суда Нового Южного Уэльса в (1992) 44 NSWLR 349, где Пристли Дж. А. сказал (95), что:
«... люди в целом, включая судей и других юристов. из всех слоев общества привыкли к тому, что суды применяют стандарты справедливости к контрактам, которые полностью соответствуют существованию во всех контрактах обязанности сторон добросовестности и честности при их исполнении. На мой взгляд, в наши дни это является ожидаемым стандартом, и что-либо меньшее противоречит преобладающим ожиданиям сообщества ».
128. Хотя Высокий суд еще не рассмотрел этот вопрос (и отказался сделать это в деле Royal Botanic Gardens and Domain Trust v Sydney City Council (2002) 186 ALR 289), существует четкое признание обязанности добросовестности в значительной части Прецедентное право Австралии, включая дальнейшие важные решения Апелляционного суда Нового Южного Уэльса в (1998) 44 NSWLR 349, [2001] NWSCA 187 и [2004] NSWCA 15.
129. В Новой Зеландии доктрина добросовестности еще не является установленным законом, но у нее есть свои сторонники: см., В частности, особое решение Томаса Дж. В [2002] 1 NZLR 506 at 517.
130. Ближе к дому есть веские основания полагать, что шотландский закон признает широкий принцип добросовестности и честности: см. Решение Палаты лордов в 1997 SC (HL) 111 esp. на стр.121 (согласно лорду Клайду).
131. Согласно английскому праву, обязанность добросовестности подразумевается законом как случай определенных категорий контрактов, например, трудовых договоров и контрактов между партнерами или другими лицами, отношения которых характеризуются как фидуциарные. Однако я сомневаюсь, что английское право достигло стадии, когда оно готово признать требование добросовестности как обязанность, подразумеваемую законом, даже как правило по умолчанию, во всех коммерческих контрактах. Тем не менее, мне кажется, нет никаких трудностей, следуя установленной методологии английского права для фактического значения условий, в наложении такой обязанности в любом обычном коммерческом контракте, основанном на предполагаемом намерении сторон.
