Войти
| Southern Foundries (1926) Ltd против Ширлоу | |
|---|---|
 | |
| Суд | Палата лордов |
| Определено | 22 апреля 1940 г. |
| Ссылки | [1940] AC 701 |
| История болезни | |
| Предыдущие действия | [1939] 2 KB 206 |
| Членство в суде | |
| Судья (ы), заседающий | виконт Моэм, лорд Аткин, лорд Райт, лорд Ромер и Лорд Портер |
Southern Foundries (1926) Ltd против Ширлоу [1940] AC 701 является важным английским договорным правом и корпоративным правом кейс. В области контрактов это хорошо известно по решению Маккиннона Л.Дж. в Апелляционном суде, где он сформулировал формулировку «сторонний наблюдатель » для определения того, какие термины следует подразумевать. в соглашения судов. В области корпоративного права он, как известно, в первую очередь отстаивает принцип, согласно которому директор может потребовать возмещения убытков за нарушение контракта, даже если контракт де-факто может ограничивать осуществление полномочий по увольнению людей, указанных в уставе компании.
Мистер Ширлоу был управляющим директором компании Southern Foundries Ltd, которая занималась бизнесом. Но затем бизнес перешла к другой компании под названием «Federated Foundries Ltd». Новые владельцы изменили статью 8 устава Southern Foundries Ltd, предоставив двум директорам и секретарю (которые были друзьями Federated Foundries) полномочия смещать любого директора. Затем они отреагировали на это, уволив Ширлоу. В контракте г-на Ширлоу, подписанном в 1933 году, говорилось, что он должен оставаться на должности в течение десяти лет.
Г-н Ширлоу подал в суд на компанию за нарушение контракта, требуя судебного запрета остаться в должности или существенного ущерба.
Судья Хамфри в Высоком суде присудил г-ну Ширлоу 12 000 фунтов стерлингов за нарушение контракта.
Апелляционный суд постановил (сэр Уилфрид Грин выразил несогласие по этому поводу), что в соглашении от 21 декабря 1933 г. подразумевается, что Компания не сместила г-на Ширлава с поста директора на то время, когда он был назначен управляющим директором. Кроме того, считалось, что это подразумевалось, что компания не будет изменять свои статьи, чтобы создать право на удаление, и не было никаких оснований для уменьшения размера убытков, присужденных Высоким судом.
В конце своего решения Маккиннон Л.Д. зачитал этот знаменитый отрывок.
Я признаю, что право или обязанность суда установить наличие подразумеваемого условия или подразумеваемых условий в письменном контракте является вопрос, к которому следует подходить осторожно; и Суд слишком часто приглашается сделать это по расплывчатым и неопределенным причинам. Слишком часто такое приглашение подкрепляется цитатой из одного или двух предложений из приговора Боуэна LJ в Муркок. Это приговоры импровизированного суждения, столь же здравые и разумные, как и все высказывания этого великого судьи; но я полагаю, что он был бы довольно удивлен, если бы мог предвидеть, что эти его общие замечания станут любимой цитатой предполагаемого принципа права, и я даже думаю, что он мог бы сочувствовать случайному нетерпению своих преемников. когда Муркок так часто краснеет для них в этом обличье.
Со своей стороны, я думаю, что есть тест, который может быть не менее полезным, чем подобные общие. Если я могу процитировать эссе, которое я написал несколько лет назад, я тогда сказал: «Prima facie то, что в любом контракте остается подразумеваемым и не нуждается в выражении, является чем-то настолько очевидным, что само собой разумеется; так что, если Пока стороны заключали сделку, официозный прохожий предлагал в их соглашении какое-то конкретное положение об этом, они раздраженно подавляли его общим «О, конечно!» »
По крайней мере, это так. правда, я думаю, что, если бы судья никогда не использовал термин, если он не мог пройти этот тест, его нельзя было бы признать неправильным.
Применяя это в данном случае, я спрашиваю себя, что бы произошло, если бы, когда этот контракт был составлен и ожидал подписания, третья сторона, читающая проект, сказала:
«Было бы плохо включить положение о том, что компания не будет использовать или создавать какое-либо право отстранять г-на Ширлоу от его поста директора, и что он не имеет права уходить с поста директора? "
Я уверен, что они оба согласились бы с этим, как уже подразумевается, и согласились бы на его выражение для большей уверенности. Г-н Ширлав, несомненно, сказал бы:
«Конечно, это подразумевается. Если я буду связан этим соглашением, включая запрет моей деятельности в соответствии с пунктами 11 и 12, когда я перестану быть управляющим директором, очевидно, что компания не должен иметь или создавать полномочия удалить меня в любой момент из Правления и таким образом дисквалифицировать меня с этой должности »
... и компания, которая, как следует предполагать, тогда желала обязать его служить они, будучи управляющим директором в течение десяти лет, я думаю, с такой же быстротой сказали бы:
«Конечно, это подразумевается. Если бы вас соблазнило какое-то предложение в другом месте, для вас было бы чудовищно отказаться от своей и, таким образом, лишив себя права занимать должность управляющего директора, положит конец этому соглашению ".
В результате, я думаю, что образованный судья принял правильное решение, и эта апелляция была отклонена.
Годдард Л.Дж. согласился с Маккинноном Л.Дж.
Виконт Моэм, лорд Аткин, лорд Райт, лорд Ромер и лорд Портер подтвердили решение Апелляционного суда. Палата лордов сочла неправильным действовать в связи с изменением статей, что это было нарушением контракта, и оставила в силе компенсацию в размере 12 000 фунтов стерлингов. Лорд Аткин вынес краткое первое решение.
Милорды, вопрос в этом деле заключается в том, нарушила ли компания, подавшая апелляцию, свой договор с ответчиком, заключенный в декабре 1933 года, о том, что он должен занимать должность управляющий директор на десять лет. Предполагаемое нарушение заключается в том, что согласно статьям, принятым компанией, после заключения соглашения ответчик был отстранен от должности директора компании Federated Foundries, Ld. Не может быть никаких сомнений в том, что должность управляющего директора может занимать только директор, и что после того, как лицо, занимающее должность управляющего директора, по какой-либо причине перестанет быть директором, должность будет освобождена ipso facto. Согласно статьям, существовавшим на момент заключения договора, ст. 89 должность директора может быть освобождена в случае шести различных событий, банкротства, безумия и т. Д., Включая подачу директором уведомления об отставке за один месяц; пока по ст. 105 компания внеочередным решением могла удалить его из офиса. Я не сомневаюсь, что истинная конструкция соглашения состоит в том, что компания согласилась нанять ответчика, а ответчик согласился служить в компании в качестве управляющего директора в течение десяти лет. По уставу компании условием занятия такой должности было то, что владелец должен продолжать оставаться директором: и такое продление зависело от условий статей, регулирующих должность директора. Это не оспаривалось, и я считаю, что это ясный закон, что устав компании, регулирующий должность директора, может время от времени изменяться: и, следовательно, пребывание в должности управляющего директора по соглашению зависело от положений статьи время от времени. Таким образом, трудовой договор сроком на десять лет зависел от того, чтобы управляющий директор продолжал оставаться директором. Это продолжение правления было сопутствующим условием. Договоренность между сторонами, как мне кажется, точно описывается словами Кокберна К.Дж. в: «Если сторона заключает договор, который может вступить в силу только при сохранении существующего состояния обстоятельств»; и в таком состоянии вещей главный судья сказал: «Я считаю, что закон таков... с его стороны подразумевается обязательство, что он не должен делать ничего по своей собственной инициативе, чтобы положить конец этому состоянию. обстоятельств, при которых только договоренность может действовать ". Это положение, на мой взгляд, является хорошо установленным законом. Лично мне следует основывать закон не столько на подразумеваемых условиях, сколько на позитивной норме договорного права, когда поведение обещающего или обещающего, которое, как можно сказать, приравнивается к самому себе «по его собственной инициативе», влечет за собой невозможность производительность сама по себе является нарушением. Если A обещает жениться на B и до выполнения этого контракта женится на C, A не будет предъявлен иск за нарушение подразумеваемого контракта не вступать в брак с кем-либо еще, но за нарушение его контракта на брак с B. Я думаю, что из этого следует, что если либо компания по собственной инициативе снял ответчика с должности директора по ст. 105, или если ответчик вызвал освобождение своего поста директора, уведомив об отставке за один месяц согласно ст. 89, любой из них совершил бы нарушение указанного соглашения. Как сказал Кеннеди Л.Дж. при обсуждении этого самого вопроса о влиянии на трудовой договор в качестве управляющего директора отставки управляющего директора с должности директора: «Элементарная справедливость заключается в том, что одна из сторон контракта не может избавиться от своей должности. обязанности по нему, лишив другого подрядчика возможности выполнить свою часть сделки ". Я не могу согласиться с мнением о контракте, заключенном Мастером бросков, о том, что стороны должны считаться согласными с тем, что этот срок, хотя и составляет десять лет, подлежал определению по любой причине, включая волю любая сторона выражена в соответствии со статьями; и что такое определение, следовательно, не может представлять собой нарушение. Я должен был толковать соглашение так, как я делаю это только по первым двум пунктам, но остальные статьи, особенно те, которые касаются взаимных обязательств между ответчиком и сэром Беркли Шеффилд в этом трехстороннем соглашении, на мой взгляд, сильно подкрепляют эту конструкцию. Таким образом, я согласен с судьей первой инстанции, с большинством членов Апелляционного суда и, как я полагаю, все ваши светлости полагают, что если в течение срока ответчик подал уведомление об отставке или если компания реализовала свои полномочия снятия по ст. 105, либо совершил бы нарушение контракта. Остается вопрос: если бы удаление компанией было нарушением со стороны компании, то удаление в соответствии с измененными статьями компании Federated Foundries, Ld. Было нарушением со стороны компании. В этом вопросе Мастер Свитков согласился с другими членами Апелляционного суда; но не все члены этого дома согласны. Милорды, очевидно, что вопрос не так прост, как в только что рассмотренном случае удаления, проводимого Southern Foundries, Ld.; но смею почтительно думать, что результат должен быть таким же. Офис директора включает договорные отношения между директором и компанией. Если компания отстраняет директора, это прекращает действие контракта: и действительно, контрактные отношения не могут быть определены, кроме случаев, предусмотренных в контракте, в силу закона или воли двух сторон. Измененное искусство. 8, который дает полномочия Federated Foundries, Ld., Отстранять от должности любого директора компании, при анализе является полномочием для Federated расторгнуть контракт между Южным и его директором. Это действие, которое связывает южан против его обещания; и если несправедливость по отношению к ответчику, если она была сделана южанами, безусловно, должна быть ошибкой для ответчика, если это было сделано Федеративными силами, которые черпают свою власть совершать действие только от южан. Если арендодатель дает право арендатору увольнять слуг, садовника или егеря; именно хозяин, домовладелец, связан последствиями этой разгрузки, законной или неправомерной, и, таким образом, связанной с выплатой убытков. Если человек покупает товары и заключает договор с субпокупателем, чтобы принять поставку напрямую от своего поставщика, и заключает договор со своим продавцом, чтобы передать поставку субпокупателям, последний имеет право на нарушение контракта на поставку против его собственного продавца-посредника и не против главного производителя. Если затем Федерация по собственной инициативе определит совпадающее условие, мне кажется, что они обязательно заставят южан разорвать контракт. Я вполне понимаю, что позиция может быть изменена, если Федерация отстраняет директора от должности по таким причинам, как те, которые содержатся в старом искусстве. 89 или в ст. 72 Таблицы А, которая не была включена в новые статьи. В таком случае вполне можно сказать, что компания действует не по собственной инициативе, а разумно побуждает к действию действиями или бездействием директора. Но в данном случае такой вопрос не возникает. Действия Federated были, я думаю, я могу открыто сказать, предприняты с единственной целью - положить конец соглашению управляющего директора. Я не думаю, что можно было бы сказать, что южане допустили какое-либо нарушение, приняв новые статьи. Но когда Федеративные власти действовали в соответствии с полномочиями, предоставленными им в новых статьях, они связывали южан, если они действовали таким образом, что действия южан по тем же статьям были бы нарушением. Речь идет не об агентских полномочиях, а о действиях в соответствии с полномочиями, предоставленными контрактом, для вмешательства в контракт между стороной, предоставляющей полномочия, и третьим лицом. По этим причинам я считаю, что эта апелляция должна быть отклонена с возмещением расходов.
Лорд Райт, согласившись, заявил, что это было нарушением контракта, если директор был отстранен от должности без причины.
По моему мнению, Компания-заявитель, вне всяких сомнений, была бы виновна в нарушении условий контракта, если бы без уважительной причины они отстранили его от должности директора и, таким образом, прекратили его пребывание в должности, как это было сделано в марте 1937 г., при обстоятельствах, которые появятся позже.. Дело было бы просто случай незаконного увольнения слуги или служащего. Слуга или служащий в таком случае фактически увольняется. Его занятость прекращена, но увольнение является незаконным, и работодатель должен возместить ущерб. Работодатели здесь - компания, подавшая апелляцию, но в этом они такие же, как и любые другие работодатели. Статьи могут дать им право увольнения, но право увольнения следует отличать от права увольнения. Я не думаю, что в данном конкретном случае тот факт, что офис включает в себя директора, влияет на этот вывод. Говорят, невозможно согласиться с тем, что компания гарантирует директору десять лет пребывания в должности. Но ответ заключается в том, что они действительно сделали это в соответствии с условиями контракта, хотя и с явными исключениями из контракта и с общими исключениями, которые закон включает в контракт. Слово «гарантия» неуместно. Никто, ни частное лицо, ни компанию, не может быть принужден против его или их воли нанять человека, однако, если контракт будет нарушен, придется возместить ущерб. Когда ответчик был назначен управляющим директором на десять лет, договор обязательно означал, что компания, подавшая апелляцию, не могла без уважительной причины отстранить его от должности директора в течение этого периода, потому что, если бы они сделали это, они ipso facto уволили бы его с работы. Нет вопроса о наложении условия, согласно которому компания, подавшая апелляцию, не отстраняет ответчика от должности директора. Он не мог служить в течение согласованного срока в десять лет, если апеллянт не оставил его в офисе. Как сказал лорд Блэкберн в: «там, где в письменном контракте явствует, что обе стороны договорились о том, что что-то должно быть сделано» [как здесь, что ответчик будет занимать должность в течение десяти лет] », что фактически не может быть сделано если оба не согласятся сделать это, договор заключается в том, что каждый соглашается сделать все, что необходимо сделать с его стороны для выполнения этого дела ". Для выполнения соглашения предусматривалось согласие истцов и ответчика, и требовалось, чтобы каждый из них внес свой вклад в его выполнение.
