Войти
| Equitable Life Assurance Society v Hyman | |
|---|---|
 Первые офисы Equitable Life находились на Coleman Street | |
| Суд | Палата лордов |
| Ссылки | [2000] UKHL 39, [2002] 1 AC 408 |
| Ключевые слова | |
| Страхование жизни, подразумеваемые условия | |
Equitable Life Assurance Society v Hyman [2000] UKHL 39 - дело английского договорного права, касающееся подразумеваемых условий.
Equitable Life (оценка 1762 г.) выпущены «с прибылью» полисы страхования жизни, которые являются способом сбережения на пенсию. Если страхователи получали льготы в качестве налогооблагаемой ренты (т.е. с выплатой ежегодно), то они получали налоговые льготы в отношении премий (и бонусов в конце года). Они могли выбрать фиксированную фиксированную ставку аннуитета («гарантированную годовую ставку» («GAR») или «текущую ставку аннуитета» («CAR»), которая будет колебаться в зависимости от рынка. На премию выбор не повлиял. С 1993 г. текущая рента упала ниже гарантированной. Статья 65 Устава Equitable Life гласит, что директора могут по своему усмотрению изменять бонусы, и компания полагалась на это с момента своего основания.
Директора Equitable Life решили, что они снизят уровень терминальных бонусов для держателей полисов GAR с более высокого значения, указанного в уведомлениях о годовых бонусах держателей полисов GAR, до более низкого значения (при необходимости до нуля), чтобы чтобы уравнять выгоды, насколько это возможно, т. е. политика продолжается с более высоким бонусом терминала, умноженным на ставку CAR, равняется политике выручки с более низким бонусом терминала, умноженным на скорость GAR (политика дифференциального бонуса терминала - DTBP). Ежегодные регулирующие отчеты Equitable, представляемые каждый год в регулирующие органы (Департамент торговли и промышленности - DTI), устанавливают эту практику с 1993 года (когда текущая ставка аннуитета впервые упала ниже гарантированной ставки аннуитета). Ежегодные нормативные доходы Equitable изучаются каждый год регулирующими органами, и регулирующие органы не сказали ничего отрицательного о политике дифференцированных терминальных бонусов Equitable (которая была введена в 1993 году).
В 1998 году, поскольку держатели полисов GAR получили более низкий терминальный бонус, чем они ожидали (они ожидали более высокого терминального бонуса и, кроме того, ставки GAR), некоторые держатели полисов GAR пожаловались. Г-н Хайман был представительным держателем полиса. Однако ни в какой момент держатели полисов GAR не платили меньше в год (и никогда не было намерения директоров Equitable Life платить им меньше), чем гарантированный им гарантированный фонд (то есть без учета внедоговорного терминального бонуса) раз. ставка аннуитета.
Палата лордов единогласно согласилась с тем, что в Уставе существует подразумеваемый термин, согласно которому директора Equitable Life не могут осуществлять свое усмотрение так, как они потому что это опровергло разумные ожидания держателей полисов GAR, как показано на примере Equitable, указав более высокий терминальный бонус в уведомлении о годовом бонусе каждого держателя полиса GAR (ни один другой Life Office не указал терминальный бонус в своих уведомлениях о годовом бонусе для страхователей, поскольку терминальный бонус может быть только определяется при наступлении срока погашения политики из-за нестабильности финансовых рынков). Хотя в конституции Equitable Life не было явного термина, ограничивающего свободу усмотрения директоров, было необходимо использовать такой термин, чтобы оправдать разумные ожидания страхователей. Лорд Стейн вынес основное суждение.
Необходимо различать процессы интерпретации и импликации. Цель интерпретации - придать языку текста наиболее подходящее значение, которое слова могут законно нести. Формулировка статьи 65 (1) не содержит соответствующих явных ограничений полномочий директоров. Невозможно придать формулировке статьи 65 (1) путем толкования ограничение, не позволяющее директорам иметь преимущественную силу в отношении GAR. В этом отношении я поддержу материалы, сделанные от имени Общества. Важнейший вопрос заключается в том, может ли соответствующее ограничение подразумеваться в статье 65 (1). Это, конечно, не тот случай, когда термин может подразумеваться законом в смысле инцидентов, косвенно связанных с конкретными формами договоров. Такие стандартизованные подразумеваемые термины действуют как общие правила по умолчанию: см. Scally v Southern Health and Social Services Board [1992] 1 AC 294. Если термин должен подразумеваться, это может быть только термин, подразумеваемый из языка статьи 65, читаемой в ее конкретном коммерческом контексте. Такие подразумеваемые термины действуют как специальные заполнители пробелов. В [1941] AC 108, 137 лорд Райт объяснил это различие следующим образом:
«Выражение« подразумеваемый термин »используется в разных смыслах. Иногда оно означает какой-то термин, который не зависит от фактического намерение сторон, но в соответствии с верховенством закона, например, условиями, гарантиями или условиями, которые, если они не исключены явно, импортируются законом, как, например, в соответствии с Законом о купле-продаже товаров и Законом о морском страховании... Но a Случай, подобный настоящему, отличается, потому что то, что он пытается подразумевать, основано на намерении, вменяемом сторонам из их фактических обстоятельств ».
Это только индивидуализированный термин второго рода, который, возможно, может возникнуть в настоящем деле. Такой срок может быть вменен сторонам: он не зависит в решающей степени от доказательства фактического намерения сторон. Процесс «является одним из этапов построения соглашения в целом в его коммерческой среде»: Banque Bruxelles Lambert SA против Eagle Star Insurance Co Ltd [1997] AC 191, 212E, per лорд Хоффманн. Этот принцип используется умеренно и осторожно, и его нельзя использовать для обозначения термина, противоречащего выраженным в тексте терминам. Юридический критерий значения такого термина является стандартом строгой необходимости. Вот как я должен подойти к вопросу о том, следует ли включать термин в статью 65 (1), которая препятствует принятию директорами принципа, который имеет эффект отмены или подрыва GAR.
Расследование носит полностью конструктивный характер: исходя из четких условий статьи 65, рассматриваемых с учетом ее объективной постановки, вопрос заключается в том, является ли следствие строго необходимым. Милорды, как заметил советник держателей полисов GAR, окончательные бонусы не являются наградой. Они составляют значительную часть вознаграждения за уплаченные премии. А решения директоров в отношении размера и распределения бонусов предоставляются в пользу страхователей. В этом контексте очевидной коммерческой целью включения гарантированных ставок в политику является защита держателя полиса от падения рыночных ставок аннуитета, гарантируя, что в случае падения он будет лучше, чем он был бы с рыночными ставками.. Выбор предоставляется страхователю GAR, а не Обществу. Нельзя серьезно сомневаться в том, что положение о гарантированных ставках аннуитета было хорошим аргументом в пользу маркетинга, проводимого Обществом GAR. Также очевидно, что это могло бы привлечь внимание покупателей полисов GAR. Общество отмечает, что никаких специальных сборов за включение в политику положений GAR не взималось. Быть по сему. Этот фактор не меняет разумных ожиданий сторон. Предполагается, что стороны предположили, что директора не будут использовать свои дискреционные полномочия в нарушение договорных прав. Это обстоятельства, при которых директора Общества приняли решение о дифференцированной политике, которая была разработана, чтобы лишить соответствующие гарантии какой-либо существенной ценности. По моему мнению, следствие, исключающее использование такого усмотрения директоров, строго необходимо. Последствия важны для того, чтобы оправдать разумные ожидания сторон. Выполнен строгий тест, применимый к значению терминов.
По существу соглашаясь с лордом Вульфом М.Р., я считаю, что директора не имеют права принимать принцип, согласно которому окончательные бонусы держателей полисов GAR зависят от того, как они осуществляют свои права по полису. Приняв принцип дифференцированной политики в отношении страхователей GAR, директора действовали в нарушение статьи 65 (1).
Лорд Кук добавил, что дискреционные полномочия могут быть отменены, независимо от того, насколько широко они были сформулированы, в том же так, как это происходит в административном праве (Падфилд против Министра сельского хозяйства ) и частном праве (Ховард Смит Лтд против Ампол Лтд ). Результат усмотрения не будет соответствовать цели политики.
Лорды Слинн, Хоффманн и Хобхаус согласились с обоими. Необходимо было полностью выплатить 1,5 миллиарда фунтов стерлингов аннуитета.
Equitable Life почти рухнула после этого дела, потому что она не смогла выполнить свои дополнительные обязательства перед страхователями GAR и была вынуждена продать активы и начать новый бизнес. Это вызвало взрыв судебных разбирательств и ожесточенных взаимных обвинений между страхователями, директорами, аудиторами, регулирующими органами и правительством.
