Войти
| Хогг против Крэмфорн Лтд. | |
|---|---|
| Суд | Высокий суд |
| Ссылки | [1967] Глава 254 |
| Дело op inions | |
| Бакли Дж. | |
| Ключевые слова | |
| Поглощение, надлежащая цель | |
Hogg v Cramphorn Ltd [1967] Ch 254 - это известное корпоративное право Великобритании, касающееся ответственности директора. Суд постановил, что корпоративные директора, которые уменьшают стоимость акций, чтобы предотвратить враждебное поглощение (отравляющая таблетка ), являются нарушение своих фидуциарных обязательств перед компанией.
Мистер Бакстер обратился к совету директоров Cramphorn Ltd. с предложением о поглощении компании. Директора (включая полковника Крэмфорна, который был управляющим директором и председателем совета директоров) полагали, что поглощение плохо скажется на компании. Таким образом, они выпустили 5707 акций с десятью голосами каждая попечителям программы социального обеспечения служащих (Крэмфорн, служащий и аудитор). Это означало, что они могли опередить предложение Бакстера за контрольный пакет акций. Акционер, г-н Хогг, подал в суд, утверждая, что выпуск акций был ultra vires. Крэмфорн утверждал, что все действия директоров были добросовестными. Были опасения, что мистер Бакстер уволит многих рабочих.
Бакли Дж., написанное для суда, постановило, что новые акции, выпущенные директорами, недействительны. Директора нарушили свои обязанности директоров, выпуская акции с целью предотвращения поглощения. Право на выпуск акций создает фидуциарную обязанность и должно использоваться только для увеличения капитала, а не для каких-либо других целей, таких как предотвращение поглощения. Этот акт не может быть оправдан на том основании, что директора искренне полагали, что это будет в интересах компании. Неправильный выпуск акций может быть признан действительным только в том случае, если решение ратифицировано акционерами на общем собрании, без права голоса по вновь выпущенным акциям.
