Войти
A план прав акционеров, в просторечии известный как «отравленная таблетка ", это тип защитной тактики, используемой корпорацией советом директоров против поглощения.
В области слияний и поглощений планы по защите прав акционеров были разработаны в начале 1980-х годов как способ помешать участникам торгов на поглощение вести переговоры о цене продажи акций напрямую с акционерами и вместо этого вынудить участника торгов вести переговоры с советом директоров.
Как правило, такой план дает акционерам право покупать больше акций со скидкой, если один акционер покупает определенный процент или более акций компании. План может быть запущен, например, если какой-либо акционер купит 20% акций компании, и в этот момент каждый акционер (за исключением того, кто владеет 20%) будет иметь право купить новую эмиссию акций со скидкой. Если любой другой акционер сможет купить больше акций со скидкой, такие покупки ослабят интерес участника торгов, и стоимость предложения существенно возрастет. Зная, что такой план может быть активирован, участник торгов может быть не склонен брать на себя управление корпорацией без одобрения совета и сначала будет вести переговоры с советом, чтобы отменить этот план.
План может быть выпущен совет директоров как «опцион » или «варрант », приложенный к существующим акциям, и может быть отозван только по усмотрению совета.
Ядовитая таблетка была изобретена слияниями и поглощениями юристом Мартином Липтоном из Wachtell, Lipton, Rosen Katz в 1982 году в ответ на тендерный запрос враждебные поглощения. Ядовитые таблетки стали популярными в начале 1980-х годов в ответ на волну поглощений со стороны корпоративных рейдеров, таких как Карл Икан. Термин «ядовитая таблетка» получил свое первоначальное значение от ядовитой таблетки, которую физически носили шпионы на протяжении всей истории, таблетки, которую принимали шпионы, если их обнаружили, чтобы исключить возможность быть допрошенным врагом.
В 2001 году сообщалось, что с 1997 года на каждую компанию с ядовитой таблеткой, которая успешно сопротивлялась враждебному поглощению, приходилось 20 компаний с ядовитыми таблетками, которые принимали предложения о поглощении. Тенденция с начала 2000-х годов заключалась в том, что акционеры голосовали против разрешения на использование ядовитых таблеток, поскольку ядовитые таблетки предназначены для того, чтобы противостоять поглощениям, тогда как с точки зрения акционера поглощения могут быть финансово выгодными.
Некоторые утверждали, что ядовитые таблетки наносят ущерб интересам акционеров, потому что они увековечивают существующее руководство. Например, Microsoft первоначально сделала незапрошенную ставку на Yahoo!, но впоследствии отказалась от нее после того, как Yahoo! Генеральный директор Джерри Янг пригрозил максимально затруднить поглощение, если Microsoft не повысит цену до 37 долларов США за акцию. Один из руководителей Microsoft прокомментировал: «Они сожгут мебель, если мы проявим враждебность. Они собираются разрушить это место». У Yahoo есть план защиты прав акционеров с 2001 года. Аналитики предположили, что повышенное предложение Microsoft в размере 33 долларов за акцию было уже слишком дорого, и что Ян не вел переговоры добросовестно, что позже привело к нескольким судебным искам акционеров и прерванной борьбе с доверенностями со стороны Карл Икан. Цена акций Yahoo упала после того, как Microsoft отозвала заявку, и Джерри Янг столкнулся с негативной реакцией акционеров, которая в конечном итоге привела к его отставке.
Ядовитые таблетки снова стали популярны в 2020 году в результате глобальной пандемии коронавируса. Когда из-за пандемии цены на акции резко упали, различные компании обратились к планам защиты прав акционеров, чтобы защититься от оппортунистических предложений о поглощении. В марте 2020 года 10 американских компаний приняли новые отравляющие таблетки, установив новый рекорд.
В публичных компаниях под «ядовитыми таблетками» понимаются различные методы предотвращения поглощения ставки. Заявки на поглощение - это попытки участника торгов получить контроль над целевой компанией либо путем запроса доверенных лиц для избрания в совет директоров, либо путем приобретения контрольного пакета акций и использования соответствующих голосов для избрания в совет. Получив контроль над доской, участник торгов может управлять целью. Как обсуждается ниже, цели имеют различные доступные средства защиты от поглощения, и несколько типов защиты были названы «ядовитыми таблетками», потому что они наносят вред не только участнику торгов, но и цели (или ее акционерам). В настоящее время наиболее распространенным видом защиты от поглощения является план защиты прав акционеров. Поскольку совет директоров компании может выкупить или иным образом отменить стандартную отравляющую таблетку, это обычно не препятствует борьбе с доверенным лицом или другим попыткам поглощения, не сопровождающимся приобретением значительных пакет акций компании. Однако это может помешать акционерам заключать определенные соглашения, которые могут помочь в борьбе за доверенных лиц, например, соглашение об оплате расходов другого акционера. Однако в сочетании с смещенным советом директоров план защиты прав акционеров может быть защитой.
Цель плана прав акционеров - заставить участника торгов вести переговоры с правлением целевой компании. а не напрямую с акционерами. Эффект двоякий:
Цель выпускает большое количество новые акции, часто привилегированные, для существующих акционеров. Эти новые акции обычно имеют строгие условия выкупа, например, позволяют конвертировать их в большое количество обыкновенных акций в случае поглощения. Это немедленно уменьшает процентную долю целевой компании, принадлежащей покупателю, и удорожает приобретение 50% акций целевой компании.
«Flip-in» позволяет акционерам, за исключением покупателя, приобретать дополнительные акции со скидкой. Это дает инвесторам мгновенную прибыль. Использование этого типа отравляющих таблеток также размывает акции компании-покупателя, что делает попытку поглощения более дорогой и сложной.
«Переворот» позволяет акционерам приобретать акции покупателя после слияния по сниженной ставке. Например, акционер может получить право покупать акции своего покупателя при последующих слияниях по цене два к одному.
В этом сценарии целевая компания перенаправляет все гранты по опционам на акции своих сотрудников, чтобы гарантировать, что они немедленно перейдут в собственность, если компания перейдет во владение. Многие сотрудники могут затем реализовать свои возможности, а затем сбросить акции. С выпуском «золотых наручников» многие недовольные сотрудники могут уволиться сразу же после обналичивания своих опционов на акции. Эта отравляющая таблетка предназначена для массового оттока талантливых сотрудников, что снижает корпоративную ценность как цель. Во многих высокотехнологичных компаниях истощение талантливых кадров может привести к тому, что новому владельцу останется пустая или пустая оболочка.
Например, PeopleSoft гарантировала своим клиентам в июне 2003 года, что если она будет приобретена в течение двух лет, предположительно ее конкурентом Oracle, и поддержка продукта будет сокращена в течение четырех лет, ее клиенты получат возмещение от двух до пяти раз больше, чем они заплатили за свои лицензии на программное обеспечение PeopleSoft. Хотя приобретение в конечном итоге преобладало, гипотетические затраты Oracle были оценены в 1,5 миллиарда долларов США.
В плане голосования компания зарегистрирует привилегированные акции с преимущественным правом голоса по сравнению с обыкновенными акционерами. Если недружественный участник торгов приобретет значительное количество голосующих обыкновенных акций целевой компании, он все равно не сможет контролировать свою покупку. Например, ASARCO разработал план голосования, в котором 99% обыкновенных акций компании будут использовать только 16,5% от общего числа голосов.
В дополнение к этим таблеткам, «мертвый- Положение «руки» позволяет только директорам, которые вводят «отравленную таблетку», удалять ее (на установленный период после их замены), таким образом потенциально задерживая решение нового совета директоров о продаже компании.
Законность отравляющих таблеток была неясной, когда они впервые начали применяться в начале 1980-х годов. Однако Верховный суд штата Делавэр подтвердил отравляющие таблетки в качестве действительного средства защиты от поглощения в своем решении 1985 года по делу Moran v. Household International, Inc.. Однако во многих юрисдикциях, кроме США, считали стратегию отравления таблетками незаконной или ограничивали их использование.
В Канаде почти все планы защиты прав акционеров являются «разжевываемыми», что означает, что они содержат концепцию разрешенного предложения, так что участник торгов, желающий соответствовать требованиям разрешенного предложения, может приобрести компанию путем предложения о поглощении, не вызывая при этом обратного события. Планы по защите прав акционеров в Канаде также ослабляются из-за возможности враждебно настроенного покупателя обратиться в провинциальные органы регулирования ценных бумаг с просьбой об отмене решения о покупке компании. Как правило, суды отменяют пилюлю, чтобы позволить акционерам решить, хотят ли они участвовать в тендере на покупку компании. Однако компании может быть разрешено поддерживать его достаточно долго, чтобы провести аукцион, чтобы узнать, можно ли найти белого рыцаря. Известное дело Канады, рассмотренное регулирующими органами по ценным бумагам в 2006 г., касалось ядовитой таблетки Falconbridge Ltd., которая в то время была предметом дружественного предложения со стороны Inco и враждебного предложения со стороны Xstrata plc, которая владела 20% акций Falconbridge. Xstrata подала заявление о признании недействительной таблетки Falconbridge, сославшись, среди прочего, на то, что Falconbridge использовала свою таблетку без одобрения акционеров более девяти месяцев и что эта пилюля мешала акционерам Falconbridge принять предложение Xstrata за акции Falconbridge за наличные. Несмотря на аналогичные факты с предыдущими случаями, в которых регулирующие органы по ценным бумагам незамедлительно принимали меры, Комиссия по ценным бумагам Онтарио постановила, что таблетка Фальконбриджа может оставаться в силе в течение дальнейшего ограниченного периода, поскольку она имела эффект поддержания аукциона по Фальконбриджу. путем предотвращения увеличения собственности Xstrata и потенциально получения блокирующей позиции, которая помешает другим участникам торгов получить 100% акций.
В Соединенном Королевстве ядовитые таблетки не разрешены в соответствии с правилами Группы по поглощению. Права публичных акционеров защищены Группой в индивидуальном режиме регулирования, основанном на принципах. Одним из недостатков запрета Панели на ядовитые пилюли является то, что он позволяет выиграть войну на торгах враждебным участникам торгов, которые покупают акции своей цели на рынке во время «рейдов». Рейды помогли участникам торгов достичь таких целей, как BAA plc и AWG plc, когда другие участники торгов рассматривали возможность выхода по более высоким ценам. Если бы у этих компаний были отравленные таблетки, они могли бы предотвратить рейды, угрожая ослабить позиции своих враждебно настроенных претендентов, если бы они превысили установленные законом уровни (часто 10% выпущенных акций) в плане прав. Лондонская фондовая биржа сама по себе является еще одним примером компании, в которой враждебно настроенный истец, в данном случае NASDAQ, добился значительного увеличения доли участия. Окончательная судьба LSE в настоящее время находится в подвешенном состоянии, но доля NASDAQ достаточно велика, так что стороннему участнику торгов практически невозможно сделать успешное предложение о приобретении LSE.
Закон о поглощениях все еще развивается в континентальной Европе, поскольку отдельные страны постепенно уступают место требованиям, установленным Европейской комиссией. Создание ставок - обычное дело во многих битвах за захват континентов, таких как Scania AB. Формальные ядовитые таблетки довольно редки в континентальной Европе, но национальные правительства владеют золотыми акциями многих «стратегических» компаний, таких как телекоммуникационные монополии и энергетические компании. Правительства также выступают в роли «отравляющих таблеток», угрожая потенциальным претендентам негативными изменениями в законодательстве, если они будут преследовать поглощение. Примеры этого включают принятие Испанией новых правил владения энергетическими компаниями после того, как E.ON Германии сделала враждебную заявку на Endesa, и угрозы Франции наказать любого потенциального покупателя Groupe Danone.
Ядовитая таблетка иногда используется в более широком смысле, чтобы описать другие типы защиты от захвата, когда цель предпринимает определенные действия. Хотя широкая категория защиты от поглощения (более известная как «отпугиватели акул») включает в себя традиционные отравляющие таблетки плана защиты прав акционеров. Другие меры защиты от поглощения включают:
Все большее число компаний дает акционерам право голоса в отношении отравляющих таблеток. По состоянию на 15 июня 2009 года 21 компания, принявшая на вооружение отравляющую таблетку или распространившую ее, публично сообщила о том, что планирует вынести на голосование акционера по отравленной таблетке в течение года. Это больше, чем в 2008 году, когда их было 18, и было самым большим числом с начала 1980-х годов, когда была изобретена таблетка.
