Карлен против Друри

Карлен против Друри (1812) 35 ER 61 - дело о партнерстве в Великобритании, который часто цитируется в качестве более широкого принципа Закона Великобритании о компаниях, согласно которому суд, как правило, не допускает судебных разбирательств между участниками, если процедура возмещения ущерба изложена в Уставе.

• 1 Факты
• 2 Судебное решение
• 3 См. Также
• 4 Примечания

Пивоварня Bankside Brewery была партнерством, состоящим из трехсот человек, которое началось 21 июня 1808 г. срок 99 лет. Друри был одним из трех менеджеров, и регламент партнерства содержал положение об отстранении менеджеров от должности на годовом общем собрании Lady Day, Michaelmas. В случае предполагаемого ненадлежащего поведения специальное общее собрание может быть созвано комитетом из двенадцати партнеров, которые проверяют счета. Партнерство может быть распущено после двух последовательных голосов трех четвертей всех партнеров с последующим повторным голосованием на общем собрании.

Шесть партнеров комитета утверждали, что менеджеры и другие шесть партнеров комитета были виновны в грубых нарушениях управления, и обратились непосредственно в суд за судебным запретом на роспуск товарищества и назначением управляющего.

Сэр Сэмюэл Ромилли и лорд Элдон постановили, что суд не имел юрисдикции вмешиваться в партнерство. В первую очередь право на возмещение ущерба для потерпевших партнеров было процедурами, изложенными в правилах самого партнерства. В приговоре лорда Элдона говорилось следующее.

Я считаю, что в первую очередь ясно, что в соответствии с верховенством закона Лицо, которое берет на себя управление, несет ответственность во всей степени. о своих обязательствах: во-вторых, что каждый человек несет ответственность по закону по всей сумме долгов концерна; и в-третьих, что каждый человек несет ответственность за взнос в размере того, что заплатили агенты: но, когда природа учреждения обязательно требует внимания большого числа лиц, для сильной руки закона невозможно, каким бы могущественным он ни был, чтобы схватить их всех. В данном случае не только ничто не препятствует, но и сами Условия Устава предусматривают, что Тысяча Шестьсот Лиц в конечном итоге могут быть заинтересованы в Концерте. Я согласен с тем, что было заявлено истцами, что, если средства правовой защиты, предусмотренные самими сторонами в статьях, не будут эффективными, этот Суд вмешается. Однако эти Стороны поставили себя под контроль Комитета по многим вопросам, имеющим большое значение для их интересов. Похоже, они знали о неудобствах, связанных с количеством владельцев; и, поскольку для них было важно предотвратить споры, которые могут возникать в соответствии с настоящим Порядком вещей, предоставляются менеджеры; и что этого может быть недостаточно, должны быть проведены два ежегодных собрания.

Это правда, что эти собрания должны проводиться по усмотрению менеджеров: но я без труда могу сказать, что этот суд заставит менеджеров назначить собрания; это всего лишь casus omissus в статьях. Они также предусматривают удаление менеджеров; и, не полагаясь полностью на их провидение, предусмотреть постоянный комитет из двенадцати человек. Если поведение менеджеров подлежит обсуждению в этом комитете, то, как я понимаю статьи, должно быть проведено последующее собрание; для определения того, следует ли увольнять менеджеров или нет: но в Уставе предусмотрено, что роспуск может иметь место только в одном случае. Здесь, однако, я отмечаю, что существует принцип Суда справедливости, имеющий первостепенное значение в этих Соглашениях, в отношении которого этот Суд будет вмешиваться; но не в первом случае. Для того, чтобы добиться такого вмешательства, должен быть установлен случай нарушения условий участия или злоупотребления доверием к полному удовлетворению суда; что Лица не будут в соответствии со своими обязанностями соблюдать интересы Концерна. Менеджерам Концерна в большой степени поручено увеличивать капитал по своему усмотрению; что я считаю очень материальным Обстоятельством. От этого суда не требуется в каждом случае брать на себя управление каждым театральным домом и пивоварней в Королевстве: но, если дело оправдывает вмешательство суда, он может временно назначить управляющего для Цель прекращения и прекращения озабоченности. (, 2 VB 329) Суд, однако, не сразу должен предполагать, что Комитет не будет действовать. Вот двенадцать попечителей. Значит, в Контракте установлено, что Шесть может приходить сюда? Это дело фактически закрыто. Они приходят сюда, на Землю, не потому, что Контракт не предусматривает возмещения ущерба, а из-за плохого Управления.

Предположим, что после назначения управляющего должно состояться второе собрание; и на этом собрании должно быть принято решение, что Концерн должен продолжаться как обычно или каким-то другим способом, отличным от Курса, который я заказал: каков будет Результат? Тем не менее, если дело о правонарушении должно быть четко изложено, я без колебаний заявляю, что суд будет действовать; но должна существовать положительная необходимость вмешательства суда, вытекающая из отказа или пренебрежения Комитета к действиям.. Это может вызвать повод для немедленного и немедленного вмешательства; я не могу сказать, что существует в настоящее время. Я не выражаю Мнения по Вопросам, является ли Партнерство законным; и принимая это так, могут ли Истцы подать Счет о роспуске от имени почти трехсот других лиц (, 3 VB 180); просто соблюдая Трудность, которая должна возникнуть, если эти другие Лица хотят, чтобы Партнерство продолжалось; и, если Общество несет ответственность перед Управляющими и обязано возмещать убытки и т. д., может ли кто-нибудь возбудить иск здесь, не предлагая внести свой вклад: но, ограничиваясь предметом настоящего Движения, я думаю, что я теперь не могут вмешиваться: Истцы имеют в своих руках Средство правовой защиты, к которому они не прибегали: желая быть понятым, а не отказываться от юрисдикции; но я не буду вмешиваться до тех пор, пока стороны не испытают эту юрисдикцию, которую сами статьи установили. (См. 15 Вес 10)

Ходатайство было отклонено с возмещением расходов.

• Закон о компаниях Великобритании
• Закон Великобритании о партнерстве