Войти
В разделе корпоративное управление - устав компании (AoA, в некоторых юрисдикциях именуемый учредительный договор ) - это документ, который наряду с учредительным договором (в случаях, когда существует учредительный договор ) формирует устав компании определяет обязанности директоров, вид бизнеса, который будет осуществляться, и средства, с помощью которых акционеры осуществляют контроль над советом директоров.
Он ссылается на этот документ компании, в которой изложены правила внутреннего управления для достижения цели, изложенной в учредительном договоре.
Термин устав компании или устав американской или канадской компании, часто просто именуются статьями (и часто пишутся с заглавной буквы для обозначения полного термина). Статьи являются обязательным требованием для создания компании в соответствии с законодательством Индии, Соединенного Королевства, Нигерии, Пакистан и многие другие страны. Вместе с учредительным договором они являются учредительными документами компании. Эквивалентный термин для LLC - Устав организации. Примерно эквивалентные термины действуют в других странах, таких как Gesellschaftsvertrag в Германии, статуты во Франции, статут в Польше, украинский : статут (латинское : статут) в Украине, Чон-гван в Южной Корее.
В Южной Африке в соответствии с новым Законом о компаниях 2008 года, который вступил в силу в 2011 году, устав и учредительный договор были заменены «учредительным договором» или «МОИ». MOI дает значительно больше возможностей для изменения способов управления компанией, чем предыдущая договоренность.
Нижеследующее в значительной степени основано на британском Законе о компаниях (ссылка на который приводится в конце этой статьи).
Статьи могут охватывать множество тем, не все из которых требуются законодательством страны. Хотя все условия не обсуждаются, они могут охватывать:
Компания в основном управляется акционерами, но для удобства и повседневной работы. рабочий день избранными директорами. Обычно акционеры избирают Совет директоров (BOD) на Ежегодном общем собрании (AGM), которое может быть установленным законом (например, в Индии и Великобритании).
Количество директоров зависит от размера компании и требований законодательства. Председатель, как правило, является хорошо известным сторонним лицом, но он / она может быть действующим руководителем компании, как правило, американской компании. Директора могут быть или не быть сотрудниками Компании.
В развивающихся странах обычно есть несколько крупных акционеров, которые собираются вместе для создания компании. Каждый обычно имеет право номинировать, без возражений со стороны другого, определенное количество директоров, которые становятся кандидатами для избрания органом акционеров на годовом Общем собрании акционеров. Казначей и председатель обычно являются привилегией одного из партнеров по совместному предприятию (эта номинация может быть разделена). Акционеры также могут избирать независимых директоров (из числа общественности). Председателем будет человек, не связанный с промоутерами компании, человек, как правило, известный аутсайдер. После избрания СД управляет Компанией. Акционеры не принимают участия до следующего ГОСА.
Цели и цель Компании заранее определены акционерами и Меморандумом об ассоциации (MOA), если они разделены, в котором указано название Компании, его головной офис, адрес и (учредители) директора, а также основные цели Компании для публичного доступа. Его нельзя изменить, кроме как на годовом Общем собрании или внеочередном общем собрании (внеочередном общем собрании) и в установленном законом порядке. MOA обычно подается в Регистратор компаний, который является назначенным правительством страны. Для их заверения акционеры имеют разрешение на Учредительный договор. Любой вопрос в Уставе, не входящий в сферу действия Учредительного договора компании, является недействительным.
Правление собирается несколько раз в год. На каждом собрании перед ним есть «повестка дня ». Для собрания требуется минимальное количество директоров (кворум ). Это либо определяется «подзаконными актами », либо является требованием закона. Его возглавляет Председатель, а в ее / его отсутствие - заместитель Председателя. Директора изучают зону своей ответственности. Они могут принять решение о принятии «решения» на следующем общем собрании или, если это срочно, на внеочередном общем собрании. Директора, избранные одним крупным акционером, могут представить свое мнение, но это не обязательно так - им, возможно, придется ознакомиться с целями компании и ее конкурентной позицией. Председателю может потребоваться прервать голосование в случае равенства голосов. На годовом Общем собрании голосование выносится по различным Постановлениям.
Годовое общее собрание созывается с уведомлением всех акционеров с четким интервалом. Необходим определенный кворум акционеров. Если требование кворума не соблюдено, оно отменяется и созывается другое собрание. Если и при этом кворум не соблюдается, может быть созвано Третье собрание, и все решения принимают присутствующие члены, не ограниченные кворумом. Для разных компаний и стран существуют различия.
Решения принимаются поднятием рук; Стул присутствует всегда. Если решение оспаривается поднятием руки, оно принимается путем подсчета голосов. Голосование может быть проведено лично или путем пометки бумаги, присланной Компанией. Лицо, не являющееся акционером Компании, может голосовать, если у него / нее есть «доверенность», разрешение от акционера. Каждая акция дает количество голосов, закрепленных за ней. Некоторые голосуют за решение, другие нет.
Существует два типа разрешения, известные как a и a.
Специальная резолюция может быть представлена на заседании директора. Обычное решение требует одобрения большинством голосов, что иногда легко достигается голосованием партнеров. Специальное решение требует 60,70 или 80% голосов, как это предусмотрено уставом Компании. Акционеры, кроме партнеров, могут голосовать. Вопросы, требующие принятия Обычного и Специального решения, перечислены в Законе о компаниях или корпоративном праве. Специальные резолюции, охватывающие некоторые темы, могут быть требованием закона.
В Соединенном Королевстве типовой устав ассоциации, известный как Таблица A, публикуется с 1865 года. большинство компаний, зарегистрированных до 1 октября 2009 г., особенно небольшие компании, представлены в Таблице А или являются производными от нее. Однако компания может свободно регистрироваться в соответствии с другим уставом или вносить поправки в свой устав в любое время посредством специального решения своих акционеров, при условии, что они соответствуют требованиям и ограничениям Актов о компаниях.. Такие требования обычно более обременительны для публичных компаний, чем для частных. В Гонконге Реестр компаний предоставляет четыре образца типового устава, известные как образцы A, B, C и D соответственно. Образцы A и B предназначены для частной компании (наиболее распространенный тип компании). Образец C для публичной компании. Образец D для компании с ограниченной ответственностью. Судя по всему, реестр компаний Гонконга решил предоставить более одного образца типового устава, а не единый для всех.
Закон о компаниях 2006 г. получил Королевское согласие 8 ноября 2006 г. и был полностью реализован 1 октября 2009 г. Он обеспечивает новую форму Типовых статей для компаний, зарегистрированных в Соединенном Королевстве. Согласно новому законодательству, устав станет единственным конституционным документом для британской компании и возьмет на себя большую часть функций, ранее выполнявшихся отдельным меморандумом об ассоциации.
