Войти
| Бордман против Фиппса | |
|---|---|
 | |
| Суд | Палата лордов |
| Решено | 3 ноября 1966 г. |
| Цитата(s) | [1966] UKHL 2, [1967] 2 AC 46, [1966] 3 WLR 1009, [1966] 3 Все ER 721 |
| Расшифровка стенограммы (s) | Полный текст решения |
| История болезни | |
| Предыдущие действия | [1965] Ch 992, [1965] 2 WLR 839 и [1964] 1 WLR 993 |
| Членство в суде | |
| Судья (а), заседающий | виконт Дилхорн, лорд Коэн, лорд Ходсон, лорд Гест и лорд Апджон |
| Ключевые слова | |
| конфликт интересов, трасты, фидуциарные обязанности, квант Меруит | |
Бордман против Фиппса [1966] UKHL 2 - знаковое дело английского трастового права, касающееся долга лояльности и обязанности избегать конфликтов проценты.
Мистер Том Бордман был солиситором семейного фонда. Активы траста включают 27% -ную долю в компании (текстильная компания с заводами в Ковентри, Нанитон и в Австралии через дочернюю компанию). Бордман был обеспокоен счетами компании и считал, что для защиты траста требуется контрольный пакет акций. Он и его бенефициар Том Фиппс пришли на общее собрание акционеров компании. Вместе они поняли, что могут перевернуть компанию. Они предложили доверительному управляющему (мистеру Фоксу), что было бы желательно приобрести контрольный пакет акций, но Фокс сказал, что это совершенно исключено для попечителей. С ведома попечителей Бордман и Фиппс решили сами выкупить акции. Они купили контрольный пакет акций. Но они не получили полностью информированного согласия всех бенефициаров. Капитализируя часть активов, компания произвела распределение капитала без снижения стоимости акций. Траст выиграл от этого распределения 47 000 фунтов стерлингов, а Boardman and Phipps заработали 75 000 фунтов стерлингов. Но затем Джон Фиппс, другой бенефициар, подал в суд на их прибыль, ссылаясь на конфликт интересов.
Wilberforce J постановил, что Бордман был обязан заплатить за нарушение долга лояльности, не отчитавшись перед компанией за эту сумму денег, но за его услуги можно было заплатить.
Лорд Деннинг М.Р., Рассел Л.Дж. и Пирсон Л.Дж. подтвердили решение Уилберфорса Дж. И постановили, что Бордман и Фиппс нарушили его долг лояльности, возникший после того, как они стали самопровозглашенными агенты, представляющие доверие, ставя себя в конфликт интересов. Следовательно, они несут ответственность за полученную прибыль. Однако они смогут сохранить щедрое вознаграждение за оказанные им услуги. По этому поводу лорд Деннинг М.Р. сказал (в 1021)
Следует ли Бордману и Тому Фиппсу получить вознаграждение за их работу и навыки в этих переговорах? Истец готов признать это, но в случае, если счет заинтересует других бенефициаров, я считаю, что мы должны определить его принципиально. Этот вид действий является иском о возмещении ущерба, таким как лорд Райт, описанный в деле Фиброзы. Суть его в том, что подсудимый несправедливо обогатился, и что ему следует позволить оставить деньги себе против совести. Однако нельзя допустить, чтобы ходатайство о погашении продолжалось дальше, чем того требует справедливость дела. Если ответчик проделал ценную работу для получения прибыли, то суд по своему усмотрению может разрешить ему выплату компенсации. Это зависит от обстоятельств. Если агент был виновен в нечестности, недобросовестности или тайной сделке, ему может быть отказано в вознаграждении или вознаграждении. Но когда, как в этом случае, агенты действовали открыто и честно, но ошибочно, тогда им было бы справедливо разрешить вознаграждение. Как сказал судья:
«сейчас было бы несправедливо, если бы бенефициары вмешались и получили прибыль, не заплатив за навыки и труд, которые ее создали».
Я думаю, что агентам должно быть разрешено щедрое вознаграждение.
Большинство членов Палаты лордов (лорды Коэн, Гест и Ходсон) считали, что существует возможность конфликт интересов, поскольку адвокат и бенефициар могли обратиться в Boardman за советом по поводу покупки акций. У них были фидуциарные обязанности (чтобы избежать любой возможности конфликта интересов), потому что они вели переговоры об использовании акций траста. Большинство не согласились с характером и актуальностью информации, используемой Boardman и Phipps. Лорд Коэн сказал, что информация не является собственностью, и из этого не обязательно следует, что, поскольку агент получил информацию и возможность, действуя в качестве фидуциара, он несет ответственность. Его ответственность за ответственность зависит от фактов. Его светлость считал Бордмана ответственным за то, что он получил информацию в ходе фидуциарных отношений и из-за фидуциарных отношений. Два других члена большинства, лорд Ходсон и лорд Гест, полагали, что информация может составлять собственность при соответствующих обстоятельствах, и в данном случае полученная конфиденциальная информация может быть надлежащим образом расценена как собственность траста. Следовательно, Бордман спекулировал трастовой собственностью и должен нести ответственность. Большинство единогласно согласились с тем, что ответственность по учету прибыли, полученной в результате фидуциарных отношений, является строгой и не зависит от мошенничества или отсутствия добросовестности, и поэтому Фиппс и Бордман должны будут отчитываться за свою прибыль. Однако они были щедро вознаграждены за свои услуги трасту.
Лорд Апджон не согласился и постановил, что Фиппс и Бордман не должны нести ответственности, потому что разумный человек не подумал бы, что существует реальная разумная возможность конфликта интересов. Это связано с тем, что доверительный управляющий не может обратиться за советом к Boardman о покупке акций, и, в любом случае, Boardman мог бы отказаться действовать, если бы получил такой запрос.
«Это, пожалуй, наиболее резко высказывается против попечителей или директоров в знаменитой речи лорда Крэнворта LC в деле Aberdeen Railway v. Blaikie, 136, где он сказал:
« И это правило универсальное применение, что никому, выполняющему такие обязанности, не разрешается вступать в обязательства, в которых он имеет или может иметь личные интересы, противоречащие или, возможно, способные противоречить интересам тех, с кем он связан защищать. "
Фраза" возможно, может возникнуть конфликт "требует рассмотрения. На мой взгляд, это означает, что разумный человек, смотрящий на соответствующие факты и обстоятельства конкретного дела, будет думать, что существует реальная разумная возможность конфликта; не то, что вы можете представить себе возникновение ситуации, которая может, в некоторой мыслимой возможности в событиях, не рассматриваемых как реальные разумные возможности любым разумным человеком, привести к конфликту. "
Его светлость отличился Регал (Гастингс) против Гулливера ограничив Regal Гастингса об обстоятельствах, связанных с имуществом, которое руководители рассматривали возможность покупки. В данном случае, поскольку о покупке акций не могло быть и речи, Regal Hastings был признан неприменимым.
Лорд Апджон также согласился с лордом Коэном в том, что информация вообще не является собственностью, хотя справедливость будет ограничивать ее передачу, если она была получена в результате злоупотребления доверием. Он недвусмысленно заявил, что знания, полученные доверительным управляющим в ходе выполнения им своих обязанностей, не являются собственностью траста и могут использоваться в его собственных интересах, если только это не является конфиденциальной информацией, которая ему предоставляется (i) в обстоятельствах, которые, независимо от его положения в качестве доверительного управляющего, будет нарушением конфиденциальности сообщить об этом кому-либо или (ii) в фидуциарном качестве.
