Войти
Нью-Йоркская фондовая биржа является основным центром листинга и торговли акциями в США. Однако большинство корпораций зарегистрировано в соответствии с влиятельным Законом об общих корпорациях штата Делавэр.Корпоративное право США регулирует корпоративное управление, финансы и власть из корпораций в законодательстве США. Каждый штат и территория имеет свой собственный основной корпоративный кодекс, в то время как федеральный устанавливает минимальные стандарты для торговли акциями компаний и прав на управление, которые в основном используются в Законе о ценных бумагах 1933 года и о ценных бумагах и биржах 1934 года с поправками, внесенными такими законами, как Закон Сарбейнса-Оксли 2002 года и Закон Додда- Фрэнка о реформе Уолл-Стрит и защита прав потребителей.. Конституция США была истолкована Верховным судом США как разрешающая корпорация регистрироваться в любом порядке их выбору независимо от того, где находится их штаб-квартира. В течение 20-го века большинство крупных корпораций были зарегистрированы в соответствии с Законом о генеральных корпорациях Делавэр, который предлагал более низкие корпоративные налоги, меньшие права в отношении директоров специализированного суда и адвокатуры. Невада поступила так же. Двадцать четыре штата соблюдают Закон о модельных бизнес-корпорациях, Нью-Йорк и Калифорния важны из-за своего размера.
В Декларации Независимости внутри действовали незаконно без явного разрешения Королевской хартии или Акта парламента Соединенного Королевства. С момента первого в мире краха фондового рынка (пузырь Южного моря 1720 года) корпорации воспринимаются как опасные. Это произошло потому, что, как писал экономист Адам Смит в Богатство народов (1776), директор управляли «чужими деньгами», и этот конфликт интересов означал директора были склонны к «небрежности и расточительству ». Корпорации считались законными только в определенных отраслях (например, страхование или банковское дело ), как нельзя было эффективно управлять через партнерство. После ратификации Конституции США в 1788 году корпорациям по-прежнему не доверяли, и они были вовлечены в дебаты о межгосударственном осуществлении суверенной власти. Первый банк Соединенных Штатов был учрежден в 1791 году Конгрессом США для сбора средств для правительства и создания единой валюты (наряду с федеральным акцизным налогом и Монетный дворцовый налог США ). Он столкнулся с противодействием южных политиков, опасавшихся, что федеральная власть захватит власть штата. Итак, устав Первого банка был написан срок на 20 лет. Правительство штатов могло и действительно регистрировали корпорацию посредством специального законодательства. В 1811 году Нью-Йорк стал первым штатом, в котором была введена простая процедура государственной регистрации корпорации (без специального разрешения законодательного органа) для производственного бизнеса. Это также позволяет инвесторам иметь ограниченную ответственность, чтобы в случае банкротства предприятия инвесторы потеряли свои инвестиции, но не лишились каких-либо дополнительных долгов перед кредиторами. Раннее дело Верховного суда, Дартмутский колледж против Вудворда (1819), зашло так далеко, что заявило, что после создания государственного органа штата (в данном случае Нью-Гэмпшир) не мог исправить это. Государства быстро отреагировали, регулировать будущие сделки оставленных корпораций. Вообще говоря, корпорация рассматривались как «юридические лица » с юридическим лицом от своих руководителей, директоров или сотрудников. Корпорации имели право заключать контракты, владеть имуществом или совершать правонарушения, но не было необходимых требований относиться к корпорации так же благосклонно, как к физическому лицу.
«Боссы Сената», корпоративные интересы - от стали, меди, нефти, железа, сахара, олова и угля до бумажных пакетов, конвертов и соли - как гигантские мешки с деньгами, нависшие над сенаторами. В конце 19 века все больше и больше штатов разрешали свободное время предприятий с помощью простых процедур регистрации. Многие корпорации являются небольшими и демократически организованными, с одним человеком с одним голосом, независимо от того, какая сумма у инвестора, а директора будут часто избираться. Однако преобладающая тенденция привела к появлению огромных корпоративных групп, в которых стандартным правилом было одна акция, один голос. В конце XIX века «траст » использовались для контроля в руках нескольких человек или одного человека. В ответ на это был принят Антимонопольный закон Шермана 1890 года, чтобы разбить конгломераты крупного бизнеса, а Закон Клейтона 1914 года дал правительству право прекратить слияния и действия Это может нанести ущерб общественным интересам. К концу Первой мировой войны становилось все более очевидным, что у простых людей мало голосов по с «финансовой олигархией» банкиров и промышленных магнатов. В частности, представителям не хватало голоса по с акционерами, но планы послевоенной «индустриальной демократии » (предоставление сотрудникам права голоса за вкладывание своего труда) не получили широкого распространения. В течение 1920-х годов власть концентрировалась в меньшем количестве рук, как корпорация выпускали акции с использованием прав голоса, в то время как другие акции продавались вообще без голосов. Эта практика была остановлена в 1926 году под давлением общественности и отказом Нью-Йоркской фондовой биржи размещать неголосующие. В период экономического бума 1920-х годов было возможно продавать акции без права голоса, потому что все больше и больше простых людей обращались к фондовому рынку, чтобы сэкономить новые деньги, которые они производили, но закон не гарантировал достоверную информацию или справедливые условия. Новые акционеры не имели права торговать с крупными корпоративными эмитентами, но им все же нужно было где-то экономить. До краха на Уолл-стрит людям 1929 года продавали акции корпораций с фиктивным бизнесом, поскольку счета и бизнес-отчеты не были доступны инвесторам.
над предприятием и физическим имуществом - орудиями производства - в отношении которого он имеет долю, владелец практически не имеет контроля. При этом он не несет ответственности в отношении предприятия или его физического имущества. Часто говорят, что несет владелец лошади. Если лошадь жива, он должен ее кормить. Если лошадь умирает, он должен ее похоронить. Акции не подлежат такой ответственности. Владелец практически бессилен своими собственными усилиями повлиять на лежащую в основе собственность... Физическая собственность, способная сформировать ее владельцем, бы принести ему прямое удовлетворение предоставлением дохода, она приносила в более конкретной форме. Он представляет собой продолжение его собственной личности. С корпоративной революцией это качество было потеряно для собственника, так же как оно было потеряно для рабочего в результате промышленной революции.—AA Berle и GC Means, Современная корпорация и частная собственность (1932) Книга I, глава IV, 64
Крах Уолл-Стрит привел к полному обвалу стоимости фондового рынка, поскольку акционеры осознали, что цены на корпорацию переоценены. Они продавали акции в массовом порядке, а это означало, что многим компаниям трудно получить финансирование. В результате тысячи предприятий были вынуждены закрыться, и они уволили рабочие. У предприятия меньше доходов, что приводит к большему количеству закрытий и увольнений. Эта нисходящая спираль положила начало Великой депрессии. Берл и Минс утверждали, что недостаточное регулирование было основной в их основополагающей книге 1932 года Современная корпорация и частная собственность. Они сказали, что директора стали слишком неподотчетными, на рынке не хватало элементарных правил прозрачности. В конце концов, интересы учредителей были равны или «подчинены ряду требований со стороны участников, клиентов и покровителей, со стороны общества». Это непосредственно к реформам Нового курса Закона о ценных бумагах 1933 года и Закона о ценных бумагах и биржах 1934 года. Новая Комиссия по ценным бумагам и биржам была уполномочена требовать от корпораций раскрытия всей финансовой информации своего бизнеса инвесторам. Представители государства-организации, голосование через голосование. Несмотря на эти реформы, все еще оставались серьезные разногласия по поводу проблем, связанных с другими сообществами, заинтересованными другими участниками и остальной частью общества. После Второй мировой войны возникло общее мнение о том, что директора не обязаны преследовать исключительно «акционерная стоимость », но могли использовать свое усмотрение на благо всех сторон войны, например, путем инициирования заработной платы вместо дивидендов или предоставление услуг на благо общества вместо погони только за прибылью, если это отвечает интересам предприятия в целом. Однако в разных штатах разные корпоративные законы. Чтобы увеличить поступления от корпоративного налога, у отдельных штатов был стимул снизить свои стандарты в «гонке вниз ». контролировали решение о присоединении. «Чартерный конкурс » к 1960-м годам привел к тому же, что Делавэр стал одним из лучших корпораций США. Это означало, что прецедентное право канцелярии штата Делавэр и Верховного суда становилось все более влиятельным. В течение 1980-х годов бум поглощений и слияний снизил подотчетность директоров. Чтобы предотвратить поглощение, суды разрешили советам контрольных показателей «отравляющие таблетки » или «планы защиты прав акционеров », которые позволили директорам наложить вето на любое предложение - и, вероятно, получить выплату за разрешение поглощение произойдет. Все больше и больше пенсионных сбережений людей инвестировалось в фондовый рынок через пенсионные фонды, страхование жизни и паевые инвестиционные фонды. Это привело к резкому росту системы управления активами, что, как правило, брала под контроль права голоса. И доля финансового сектора в доходах, и заработная плата руководителей высшего звена начали расти намного выше реальной заработной платы остальной части рабочей силы. Скандал с Enron в 2001 г. привел к некоторым реформам в Законе Сарбейнса-Оксли (об отделении аудиторов от консультационной работы). финансовый кризис 2007–2008 гг. 2007 г. привел к незначительным изменениям в Законе Додда-Франка (о мягком регулировании оплаты труда, наряду с рынками деривативов ). Однако основная форма корпоративного права в стране остается неизменной с 1980-х годов.
В штат Делавэр зарегистрировано более 60% корпораций Fortune 500. В 1999 году из 6 530 публично торгуемых нефинансовых компаний в США было зарегистрировано 3 771 (57,75%) в Делавэре, 283 (4,33%) в Калифорнии и 226 (3,46%) в Нью-Йорке. Корпорации неизменно классифицируются как "юридические лица " согласно всем современным системам права, что, как и физические лица, они могут приобретать права и обязанности. Корпорация может быть учреждена в любом из 50 штатов (округа Колумбия) и может получить разрешение на ведение бизнеса в каждой юрисдикции, в которой она ведет бизнес, за исключением случаев, когда корпорация подает в суд или предъявляет иск по контракту, суд независимо от о том, где находится контракт "штаб-квартира" или где заключила соглашение о заключении, будет объявлена официальная сеть, в системе заключения контракта не указано. Так, например, рассмотрим корпорацию, которая устраивает концерт на Гавайях, где ее штаб-квартира находится в Миннесоте, и зафрахтована в Колорадо, если ей предъявили иск из-за ее действий, связанный с концертом, был ли предъявлен иск на Гавайях) или Миннесота по-прежнему будет использовать Колорадо для определения того, как его корпоративные отношения должны быть выполнены.
Все крупные корпорации также характеризуются наличием ограниченной ответственности и централизованным управлением. Когда группа людей проходит процедуры регистрации, они приобретают права заключать контракты, владеть собственностью, подавать иски, а также будут нести ответственность за правонарушения., или нарушения другие, и подавать в суд. Федеральное правительство не регистрирует корпорации (за исключением национальных банков, федеральных сберегательных банков и кредитных союзов), хотя и регулирует. Каждый из 50 штатов и округ Колумбия имеет собственное корпоративное право. Исторически сложилось, что большинство крупных крупных корпораций имеют небольшой бизнес-уровень. Вопрос о том, в какой степени корпорации должны иметь те же права, что и реальные люди, являются спорным, особенно когда речь идет о основных правах, используютсяся в Билле о правах США. По факту, через несколько случаев назначаются ее советники руководителей. В некоторых случаях компании принимают решения от имени корпорации, хотя в некоторых крупных компаниях они обычно пассивны. В случае большинства корпораций применяется ограничивает ответственность, так что акционеры не могут быть привлечены к ответственности за коммерческие долги корпорации. Если корпорация становится банкротом и не может выплатить долги коммерческим кредиторам при наступлении срока их погашения, то в некоторых обстоятельствах суды штатов разрешают вскрыть так называемую «завесу регистрации» и таким образом привлечь к ответственности людей, стоящих за корпорацией.. Обычно это случается редко.
Несмотря на то, что в личном кабинете есть небольшие различия в своих требованиях, процесс создания новой корпорации обычно проходит быстро. Корпорация - не единственный вид бизнеса, который можно выбрать. Люди могут пожелать зарегистрировать товарищество или общество с ограниченной ответственностью, в зависимости от налогового статуса и требуемой организационной формы. Тем не менее, наиболее часто люди выбирают корпорацию с ограниченной ответственностью для тех, кто становится акционером: если корпорация становится банкротом, то правило по умолчанию состоит в том, что акционеры теряют только те деньги, которые они заплатили. за свои акции, даже если долги перед коммерческими кредиторами еще не выплачены. Офис штата, который, возможно, называется «Отдел корпораций» или просто «Государственный секретарь», потребует от людей, желающих зарегистрироваться, подать «учредительный договор » (иногда называемый «уставом»). и заплатите пошлину. В учредительных документах обычно указывается название корпорации, если есть какие-либо ограничения ее полномочий, целей или срока действия, указывается, будут ли все акции иметь одинаковые права. Когда эта информация будет передана государству, возникнет новая корпорация, и на нее будут распространяться законные права и обязанности, создаваемые участниками от ее имени. Учредители также должны будут принять «устав », который определяет многие другие детали, такие как количество директоров, состав совета директоров, требования к корпоративным собраниям, обязанности должностных лиц и т. Д. В свидетельстве о регистрации будет указано, имеют ли директора или акционеры, или оба они, право принимать и изменять эти правила. Все это обычно достигается на первом собрании корпорации.
Корпоративный подоходный налог как доля от ВВП, 1946–2009 гг. Одним из наиболее важных факторов, определяемых учредительными документами, является статус регистрации. В разных штатах могут быть разные уровни корпоративного налога или налога на франшизу, разные качества прав акционеров и заинтересованных сторон, более или менее строгие обязанности директоров и т. Д.. Однако в деле Пол против Вирджинии Верховный суд постановил, что в принципе штаты должны разрешать корпорациям, зарегистрированным в другом штате, свободно вести бизнес. Это, по-видимому, оставалось верным, даже если другой штат (например, Делавэр) требовал значительно худших внутренних средств защиты для акционеров, сотрудников, кредиторов, чем штат, в котором действовала корпорация (например, Нью-Йорк). До сих пор федеральное регулирование затрагивало больше вопросов, связанных с рынками ценных бумаг, чем баланс полномочий и обязанностей между директорами, акционерами, сотрудниками и другими заинтересованными сторонами. Верховный суд также признал, что законы одного штата будут регулировать «внутренние дела » корпорации, чтобы предотвратить конфликты между законами штата. Таким образом, согласно настоящему закону, независимо от того, в каком месте 50 штатов действует корпорация, ее деятельность регулируется правилами штата регистрации (в соответствии с федеральным законом). В начале 20 века некоторые штаты, в первую очередь Нью-Джерси, признали, что штат может снизить налоговую ставку, чтобы привлечь больше компаний и, таким образом, увеличить налоговые поступления. Вскоре Делавэр стал предпочтительным государством для регистрации. В деле 1933 года Луи К. Лиггетт Ко против Ли, Брандейс Дж. представлял точку зрения, согласно которой возникшая «гонка была гонкой не усердия, а расы», особенно в терминах ставок корпоративного налога и правил, которые могут защитить менее влиятельные корпоративные заинтересованные стороны. В течение 20-го века проблема «гонки ко дну » все чаще считалась оправданием федерального регулирования корпораций. Противоположная точка зрения заключалась в том, что регулятивная конкуренция между штатами может быть выгодной при условии, что акционеры предпочтут инвестировать свои деньги в корпорации, которые управляются хорошо. Таким образом, регулирование государственных корпораций будет "оцениваться" эффективными рынками. Таким образом, это было «гонкой на вершину». Промежуточная точка зрения в академической литературе предполагает, что регулятивная конкуренция на самом деле может быть как положительной, так и отрицательной и может быть использована в интересах различных групп, в зависимости от того, какие заинтересованные стороны будут оказывать наибольшее влияние при принятии решения о том, в какой штат включить. Согласно законам большинства штатов, директора обладают исключительным правом разрешить голосование по внесению поправок в устав, а акционеры должны одобрять предложения директоров большинствомголосов, если только в статьях не установлен более высокий порог.
В принципе, должным образом зарегистрированный бизнес приобретает «юридическое лицо », которое не зависит от людей, которые вкладывают свой капитал и свой труд в корпорацию. Так же, как общее право существовало для муниципальных и церковных корпораций на протяжении веков, Верховный суд постановил в деле Банк Соединенных Штатов против Дево, что в принципе корпорации имели законные емкость. По сути, корпорация, являющиеся «юридическими лицами», означают, что они должны заключать контракты и выполнять другие обязательства, предъявлять иски для защиты своих прав и подвергаться судебному преследованию за нарушение обязательств. Однако, основным помимо прав и частным правам постоянно возникает вопрос о том, до какой степени следует одинаково относиться к корпорациям и реальным людям. Обычно считается, что значение слова «лицо» в статуте или в Билле о правах включает конструкцию США, поэтому в разных контекстах законодательного органа или отцы-основатели могли иметь в виду разные вещи по «человеку». Например, в деле 1869 года, названном Пол против Вирджинии, Верховный суд США постановил, что слово «гражданин» в сфере о привилегиях и иммунитетах закона Конституция США (статья IV, раздел 2) не включает корпорацию. Это означало, что Содружество Вирджинии имело право требовать, чтобы нью-йоркская страховая корпорация, управляемая г-ном Сэмюэлем Полом, приобрела лицензию на продажу полисов в Вирджинии, даже если там были разные правила для корпораций, зарегистрированных в государстве. Напротив, в деле округ Санта-Клара против компании Southern Pacific Railroad Co большинство членов Верховного суда намекнули, что корпорация может рассматривать как «лицо» в соответствии с статьей о равной защите Четырнадцатая поправка. Southern Pacific Railroad Company заявила, что она не должна подвергаться дифференцированному налоговому режиму по сравнению с физическими лицами, установленным Советом штата по уравнению, действующим в соответствии с Конституцией Калифорнии.. Однако в случае Харлан Дж. постановил, что компания не может подлежать обложению налогом по техническим причинам: округ включил слишком много собственности в свои расчеты. Поэтому вопрос о различии в обращении между физическими лицами и корпорациями не рассматривался.
В деле Citizens United против FEC, Верховный суд США в решении от 5 до 4 лишил законодательные органы штатов и федеральных властей права контролировать неограниченные расходы корпораций на политические кампании, мотивируя это тем, что корпорация являются «лицами» в соответствии с Первой поправкой., однако в конце 20 века вопрос о том, считается ли корпорация «лицом» для всех или некоторых, приобрел политическое значение. Первоначально в деле Бакли против Валео незначительное большинство Верховного суда США постановили, что физические лица имеют право тратить свои неограниченные суммы денег на свои политические кампании. Таким образом, несмотря на некоторые сочло части Закон о федеральной избирательной кампании 1974 года неконституционными, как трата денег, по мнению, проявлением права на свободу слова Первой поправке. Это не повлияло на корпорации, хотя проблема возникла при рассмотрении дела Остин против Торговой палаты Мичигана. Иным образом составленный Верховный суд США с тремя несогласными постановлениями, что Закон штата Мичиган о избирательных кампаниях может, в соответствии с Первой поправкой, запрещать политические расходы корпораций. Однако к 2010 году в Верховном суде было другое большинство. В решении от пяти до четырех Ситизенс Юнайтед против Федеральной избирательной комиссии постановил, что главными лицами стоит защищать так же, как и физические лица согласно Первой поправке, и поэтому они имеют право тратить неограниченное количество денег в виде ограниченного количества денег в виде пожертвований на политические кампании. Это отменило Закон о реформе двухпартийной кампании 2002 года, так что анти- Хиллари Клинтон реклама («Хиллари: Фильм ») могла быть запущена лобби-группа в поддержку бизнеса. Впечатление то же самое в Верховном суде в 2014 году постановило в деле Burwell v Hobby Lobby Stores Inc, которая также является лицами, защищающими религию в соответствии с Законом о восстановлении религиозной свободы. В частности, это означало, что корпорация должна иметь право придерживаться положений Закона о защите пациентов и доступном медицинском обслуживании от 2010 г., который может требовать предоставления медицинских услуг сотрудникам, которые Советуют директоров может иметь религиозные возражения. Он специально не рассматривал альтернативное требование согласно Первой поправке. Четыре судьи, не согласные с этим, подчеркнули свое мнение о том, что предыдущие дела не подтвердили идею о том, что свободное осуществление [религиозных] прав принадлежит коммерческим корпорациям ». Соответственно, проблема корпоративной личности приобретает все более политический характер. Существуют большие факторы влияния на корпорации , возникает вопрос о коррупции демократической политики <368.> Хотя корпорация может считаться юридическим лицом, она физически не может действовать сама по себе. Следовательно, обязательно есть правила из уставов корпораций и закона об агентских отношениях, которые приписывают действия реальных людей корпорации, заключают контракты, имеют дело с собственностью, совершают правонарушения и т. Д. Во-первых, совет директоров обычно назначается на первом корпоративном собрании лицом, имеющим право их избирать в учредительном договоре. Правление обычно дается коллективное право направлять, управлять и представлением корпорации. Эта власть (и ее пределы) обычно делегируются директорам в соответствии с законом или учредительными документами. Во-вторых, законы о корпорациях часто устанавливают роли для должностных лиц государства, обычно в высшем правительстве, совете или вне его. Трудовое законодательство США предусматривает, что директора и руководные лица имеют трудовые договоры, но не для всех целей. Условия этих контрактов более подробно определяют роль директоров и руководителей лиц. В-третьих, директор и главные лица корпорации обычно имеют право делегировать задачи и нанимать сотрудников для необходимых работ. Опять же, условия трудовых договоров будут определены определенные условия.Делегированное управление и агенты
Действия всех сотрудников в процессе найма деятельности корпорации, когда все идет правильно или неправильно, потому что считается, что если корпорация получает выгоду от работы сотрудника, она также должна нести бремя. 647>По отношению к внешнему миру руководителей деятельности иметь обязательную силу для корпоративной политики в зависимости от закона об агентстве и принципы субсидиарной ответственности (или responsedeat superior ). Раньше общее право признавало на общую мощность корпорации. Если директор или служащий действовал за пределами целей или полномочий корпорации (ultra vires ), любой контракт был бы ex ante недействительным и не имеющим исковой силы. Это правило было отменено в начале 20 века. Однако не все действия корпоративных агентов являются обязательными. Например, в нем говорилось, что менеджер по трафику, который работал в Campbell Soup Company, не имел (что неудивительно) полномочий заключать 15-летний эксклюзивный дилинговый контракт на перевозку помидоров внутри штата. Применяются стандартные стандартные стандартные агентства («очевидный авторитет »). Если разумный человек не считает, что сотрудник (с учетом его положения и роли) имеет право заключать контракт, корпорация не может быть связями. Сообщается, что такие явные полномочия включают в себя полномочия. Однако подход к ответственности по контрактам и другим обязательствам, основанным на согласии, отличается от правонарушений и других правонарушений. Здесь цель закона - обеспечить интернализацию «внешних » или «корпоративных рисков », как правило, рассматриваемое как наложение более широкого объема ответственности.
Одним из основных принципов современного корпоративного права является то, что люди, инвестирующие в корпорацию, несут ограниченную ответственность. Например, по общему правилу акционеры могут потерять только те деньги, которые они вложили в свои акции. На практике ограниченная ответственность действует как правило дефолта для кредиторов, которые могут регулировать свой риск. Банки, ссужающие деньги корпораций, часто заключают контракты с директорами или акционерами для получения личных данных или для получения обеспеченных интересов их личных активов или активов за безопасность их долгов покрываются полностью. Это говорит о том, что в большинстве случаев акционеры несут ответственность за своих личных вложений. Точно так же, например, поставщики сырья, могут использовать оговорку об удержании правового титула или другое средство с аналогичным эффектом для обеспеченных интересов, чтобы выплачиваться раньше других кредиторов в случае банкротства. Если кредиторы не имеют обеспечения или по какой-то причине гарантийной задолженности, кредиторы не могут (за исключением случаев) предъявить иск акционерам в связи с непогашенной задолженностью. Образно говоря, их ответственность ограничена за «корпоративной пеленой». Однако тот же анализ был отклонен Верховным судом США в деле Дэвис против Александра, где дочерняя железнодорожная компания причинила вредившемуся скоту. Как выразился Брандейс Дж., когда одна "компания фактически контролирует другую как единая система", доминирующая компания будет нести ответственность за травмы из-за халатности дочерней компании. "
Международный суд в деле Re Barcelona Traction, Light, and Power Co, Ltd признал, что всегда существует принцип« пробивать завесу », чтобы предотвратить использование корпоративной формы. Существует исключение, которое различается в зависимости от законодательства каждого штата, из принципа ограниченного права. Во-первых, как минимум, как это признается в международном публичном праве, суды будут «пробивать корпоративную завесу», если корпорация Используется для уклонения от обязательств нечестным образом. Дефектная организация, например неспособность должным образом подать учредительный договор государственному должностному лицу, является еще одним общепризнанным основанием. Однако в законодательстве штатов существуют значительные различия и споры о том, насколько дальше закон должен быть отменен. В деле Kinney Shoe Corp v Polan Федеральный апелляционный суд четвертого округа постановил, что он также вскроет завесу, если (1) корпорация окажется несостоятельной должным образом капитализированы для выполнения своих будущих обязательств (2), если нет корпоративных формальностей (например, собрания и протоколы) наблюдались, или (3) корпорация преднамеренно использовалась в интересах ассоциированной корпорации. Однако в последующем заключении того же суда подчеркивалось, что пирсинг не может иметь место только для предотвращения абстрактного понятия «несправедливость» или «несправедливость». Еще одно, хотя технически иное, справедливое средство правовой защиты - это то, что согласно Верховному суду США в деле Тейлор против Standard Gas Co корпоративные инсайдеры (например, директора или основные акционеры), которые также являются кредиторами компания подчиняется другим кредиторам, когда компания становится банкротом, если компания недостаточно капитализирована для операций, которые она проводила.
Тенденция в делах по гражданским правонарушениям в США, особенно в связи с разливами нефти, как в случае дела Amoco Cadiz и в судебном процессе Deepwater Horizon , заключается в либо пронзить корпоративную завесу, либо возложить на материнские корпорации прямую ответственность за ущерб, причиненный их предприятиям. Жертвы деликта отличаются от коммерческих кредиторов, потому что у них нет возможности заключать договоры с ограниченной ответственностью, и поэтому они по-разному рассматриваются в соответствии с законодательством большинства штатов. В середине 20-го века была разработана теория, согласно которой, помимо самой корпорации, для закона было более уместным признать экономическое «предприятие», которое обычно состоит из групп корпораций, в которых материнская компания пользуется преимуществами дочерней компании и способна
