Директива о прозрачности, Директива об обязательствах по прозрачности или Директива 2004/109 / EC является EU Директивой выпущен в 2004 году, в соответствии с предыдущей Директивой 2001/34 / EC. В Директиву о прозрачности в 2013 г. были внесены поправки Директивой о прозрачности (Директива 2013/50 / EU).
Директива о прозрачности улучшает согласованность информационных обязанностей эмитентов, ценные бумаги котируются на регулируемом рынке на фондовой бирже в Европейском Союзе и других участников рынка. Целью этих поправок является установление минимальных требований в отношении распространения финансовой информации на всей территории Европейского Союза и повышение прозрачности рынков капитала и защиты инвесторов для устранения дефицита информации в развивающаяся среда финансового рынка.
Термин «Директива об обязательствах прозрачности» используется в Законе о компаниях 2006 Великобритании, который вводит Директиву в закон Великобритании о компаниях.
Процесс, в результате которого была принята версия Директивы ЕС о прозрачности 2004 г., длился несколько лет, консультации и изменения. Первый шаг к Директиве ЕС о прозрачности 2004 года был сделан в июле 2001 года, когда Комиссия Европейского Союза объявила о первых консультациях относительно прозрачности публичных компаний. Этот первый период консультаций длился с 17 июля 2001 г. по 30 сентября 2001 г. В течение этого времени заинтересованные стороны могли представить комментарии по предложениям, которые Комиссия подготовила в своем собственном консультативном документе, относительно нового режима требований о раскрытии информации. Заинтересованными сторонами могут быть сами эмитенты, национальные агентства и ассоциации, государственные органы и европейские органы власти, такие как CESR. В консультативном документе Комиссии предлагается разделить обязанности по раскрытию информации на периодические и текущие обязательства, например, для финансовых отчетов (периодических) и специальных уведомлений (текущих), а также сосредоточить внимание на публикациях этой информации через среду в Европе. - широкая основа, а также контроль над этими обязанностями со стороны национальных надзорных органов. К концу периода консультаций Комиссия получила 90 отзывов от участников рынка со всей Европы, в то время как большинство ответов пришло от британских и немецких групп интересов. В основном эти ответы соответствовали предложениям, внесенным комиссией.
Однако были также внесены некоторые поправки:
После первой консультации Комиссия изменила свой консультативный документ на представить его общественности в другой раз. В мае 2002 года Комиссия начала второй и последний период консультаций, который длился с 8 мая 2002 года по 5 июля 2002 года. Комиссия уточнила требования к информации в отношении эмитентов, котирующихся на регулируемом рынке на фондовой бирже, особенно с точки зрения финансовой отчетности, прав голоса, деловых отношений директоров, опционов на акции, схем акций сотрудников и равного отношения к акционерам.
В частности, эти предложения были следующими:
Эти предложения были в основном подтверждены заинтересованными сторонами.
26 мая 2003 г. Комиссия предложила свой проект Директивы Европейскому парламенту и Совету европейских стран. Союз. Примерно через год, 30 марта 2004 г., Европейский парламент утвердил Директиву, в соответствии с которой 11 мая 2004 г. была опубликована неофициальная версия Директивы. неофициальная версия охватывала все темы, обсуждавшиеся в предыдущем процессе консультаций, такие как периодическая финансовая отчетность, прозрачность структуры акционеров и публикация информации.
Окончательная версия Директивы 2004/109 / EC Европейского парламента и Совета о гармонизации требований прозрачности в отношении информации о эмитентов, ценные бумаги которых допущены к торгам на регулируемом рынке, было принято 17 декабря 2004 года. После объявления Директивы в Официальном журнале Европейского Союза Государство-член должно преобразовать положения, согласованные в Директиве, в национальное законодательство в течение следующих двух лет, не позднее 20 января 2007 г.
Директива о прозрачности была изменена в 2013 году Директивой о внесении поправок в Директиву о прозрачности (TDAD), Директивой 2013/50 / EU. Окончательной датой внедрения TDAD странами-членами было 26 ноября 2015 года. TDAD содержит следующие элементы:
Директива определяет ряд правил, которые должны быть преобразованы в национальное законодательство государством-членом, тогда как Директива устанавливает только минимальные стандарты. Государство-член имеет возможность устанавливать более строгие правила.
Настоящая Директива предназначена для эмитентов, ценные бумаги которых допущены к торгам на регулируемом рынке, расположенном или действующем в пределах государства-члена и регулирует требования в отношении раскрытия периодической и постоянной информации.
Директива определяет несколько терминов, которые используются в новых правилах, либо путем ссылки на другие Директивы, либо в соответствии с собственным определением.
эмитент должен опубликовать свой годовой финансовый отчет не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансовый год и должен обеспечивать доступность этого отчета не менее пяти лет. Годовой финансовый отчет должен включать проаудированные финансовые отчеты, отчет руководства и заявление официальных лиц о том, что финансовая отчетность была составлена в соответствии с применимыми стандартами бухгалтерского учета. Помимо годового финансового отчета должен быть опубликован аудиторский отчет.
эмитент должен опубликовать финансовый отчет за первую половину финансового года после его окончания. соответствующий период. Этот отчет должен включать финансовую отчетность за первую половину финансового года, промежуточный отчет руководства (включая основные события в первом полугодии, прогноз на следующее полугодие и их возможные последствия. и дальнейшая финансовая отчетность), а также заявление официальных лиц о том, что финансовая отчетность составлена в соответствии с применимыми стандартами бухгалтерского учета. В случае проведения аудита полугодового отчета аудиторский отчет также должен быть опубликован.
A акционер, приобретение или продажа акций, должен уведомлять эмитента о таких сделках, как только приобретение или отчуждение акций приводит к количеству прав голоса, которое превышает, падает ниже или достигает порогового значения 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% и 75% от общего количества выданных прав голоса.
Это требование об уведомлении также может быть основано на следующих случаях:
Это уведомление должно включают количество прав голоса, полученных после приобретения / продажи, день, когда произошло событие, цепочку контролируемых предприятий или имя (напрямую инвестированного) акционера, от которого уведомляющая сторона получает право голоса. Кроме того, уведомление требуется, когда физическое или юридическое лицо владеет финансовыми инструментами, что дает право на приобретение права голоса, тогда как приобретение осуществляется по инициативе держателя. Эти правила не должны применяться к акционерам, владеющим акциями в качестве маркет-мейкеров, для клиринга и расчетных целей, а также кредитных организаций, владеющих акции в своей торговой книге и владеют менее 10% от общего количества выпущенных прав голоса.
Эмитенты обязаны одинаково относиться к тем акционерам, которые находятся в таком же положении. Кроме того, эмитенты должны предоставлять все виды информации, которая необходима акционерам для обеспечения реализации своих прав. лицо для осуществления своего права голоса и / или финансовых прав в бумажной или электронной форме. После годового общего собрания эмитент должен опубликовать решения, принятые на годовом общем собрании, если применимо, а именно: выплату дивидендов и выпуск новых акций, включая права на размещение, подписку, аннулирование и конвертацию новых акций.
Пока акционеры или эмитенты должны предоставлять информацию друг другу, например раскрыть право голоса, эта информация также должна быть подана в государственный орган. То же самое относится к эмитентам, которые предлагают на годовом собрании изменить свой устав.
Каждое государство-член Европейского Союза должно назначить государственный орган, который должен нести ответственность за выполнение обязательства перед акционерами и эмитентами. Поэтому государства-члены должны предоставить властям полномочия для достижения целей Директивы. В частности, официальные органы должны иметь возможность требовать от заинтересованных сторон предоставления им информации и документов по каждому отдельному делу или требовать от эмитентов и акционера раскрытия такой информации, которая необходима для выполнения их требования. Кроме того, власти должны быть уполномочены проводить инспекции на месте для проверки соблюдения требований законодательства.