Войти
Права на добавление тегов - это тип условия контракта, который позволяет миноритарный акционер (-а) корпорации также принять участие в продаже акций контрольным акционером третьей стороне на тех же условиях. Поскольку права присоединения являются договорными условиями между частными сторонами, они часто используются в венчурном капитале и частном капитале, но не в публичных компаниях.
Основная цель прав присоединения - защита интересов миноритарных акционеров в любой сделке. Мажоритарными акционерами обычно являются крупные фирмы со многими связями, лучшими переговорными способностями и более сильным капиталом, и поэтому они с большей вероятностью смогут найти покупателя на свои акции. Таким образом, права присоединения позволяют миноритарному акционеру увеличить ликвидность своих акций, потому что ему или ей будет предоставлена возможность участвовать в любой сделке, заключенной большинством, и предотвратить их «отставание» »В сделке. Другая причина заключается в том, что когда мажоритарный владелец продает свою долю в бизнесе, это доминирующее положение позволяет продавцу продавать по цене выше, чем внутренняя цена самой акции, называемой премией за контроль, потому что мажоритарный акционер обладает большей степенью свободы в принятии решений за компанию. Права на добавление тегов позволяют миноритарным держателям также участвовать в этой премии и иметь возможность продавать свои акции по этой более высокой цене при любой продаже между большинством и третьей стороной. Поскольку права присоединения - это права, а не обязательства, миноритарные акционеры могут или не могут решить их реализовать. Это позволяет миноритарным акционерам иметь право выбора в случае перехода большинства капитала из рук в руки. Они могут либо остаться собственником компании, либо воспользоваться правом присоединения и участвовать в продаже.
Обратной стороной прав на участие в продаже является то, что, поскольку они защищают интересы меньшинства, мажоритарный акционер принимает о более обременительной задаче учета долей меньшинства при переговорах о продаже, что «может снизить рыночную стоимость акций». Также существует неопределенность относительно того, какие миноритарные акционеры будут участвовать в продаже, что также может повлиять на окончательную цену покупки.
Права на совместное использование являются одной из форм договорных положений и поэтому не закреплено в статутах. Как таковые, они должны быть заранее согласованы сторонами в акционерном соглашении. В отличие от устава компании, эти акционерные соглашения не являются публичными документами, зарегистрированными для правительства, а являются частными сделками между сторонами. Таким образом, они не являются обязательными для всех членов компании, только для участников акционерного соглашения. Эта доктрина была разъяснена в деле Welton v Saffery [1897] AC 299, где Дэйви Л.Дж. утверждал:
«такие контракты [...] создавали бы личные обязательства или exceptio personalis только против них самих и не стали бы регулированием. компании, или иметь обязательную силу для правопреемников сторон, участвующих в ней, или для новых или не согласившихся акционеров »
В этом смысле, несмотря на номенклатуру, права на привязку считаются имеющими исковую силу и действуют в так же, как и любой другой договорный термин, но не как «право» в обычном смысле слова (например, право на свободу слова). Следовательно, как и в случае с другими договорными условиями, точная формулировка права на привязку также будет исследована судами для определения ее исковой силы. В деле Seidensticker v. Gasparilla Inn, Inc., № 2555-CC, 2007 WL 1930428, Канцлерский суд штата Делавэр постановил, что права на привязку не подлежат принудительному исполнению, если формулировка самой статьи не поддерживает такое понимание, независимо от намерения сторон при составлении статьи.
На использование прав на добавление тегов влияет множество факторов.
Гомциан (2016) обнаружил, что существует два основных типа положений о прикреплении тегов. Первое («полное» право присоединения) позволяет миноритарному акционеру продать все свои акции в случае сделки между держателем контрольного пакета акций и третьей стороной. Второе (право «пропорционально ») вынуждает мажоритарного держателя уменьшить сумму капитала, которую он хочет продать, и предоставить меньшинству возможность также продать свои акции на пропорциональной (пропорциональной) рата основы). Исследование также показало, что полные права присоединения обычно имеются в компаниях, где мало инвесторов и каждый инвестор имеет сильные права, поскольку «договорные права инвесторов уравновешивают друг друга, а контролирующий член, если таковой имеется, имеет ограниченное пространство для маневрирования для извлечения прибыли. частные выгоды », в то время как пропорциональный вариант является« подходящей мерой »для фирм с большим количеством инвесторов, которые обладают слабыми правами меньшинства.
Период уведомления об использовании тега -положения также важно. Слишком короткий период уведомления затруднит принятие осознанного решения другими акционерами об участии в продаже, а слишком длительный период отговорит потенциальных покупателей, которые не хотят соблюдать такой обременительный процесс. Несоблюдение срока уведомления может также сделать положение не имеющим исковой силы в суде, как было постановлено в деле Халпин против Riverstone National, Inc., C.A. № 9796-VCG (Суд в этом деле рассматривал права перетаскивания, другое аналогичное положение, но общий принцип все еще сохраняется с соответствующими изменениями ).
Необходимо следить за тем, чтобы положения о добавлении тегов не нарушали закон, который варьируется в зависимости от юрисдикции. Распространенное препятствие при реализации прав на размещение акций в таких странах, как Корея и Япония, где согласно статьям 355 и 204 их соответствующих коммерческих кодексов, любая сделка с капиталом должна быть одобрена советом директоров в течение 30 дней, после чего предполагается согласие. Другой пример можно найти в Бразилии, где статья 254-A Закона № 6404 (добавлена Законом № 10303) предписывает, что сторона, покупающая контрольный пакет акций компании, не должна предлагать миноритарному держателю менее 20% стоимости компании. предложение держателю контрольного пакета акций.
