Войти
| TSC Industries, Inc. против Northway, Inc.. | |
|---|---|
 Верховный суд США | |
| Аргумент 3 марта 1976 г.. Решение 14 июня 1976 г. | |
| Полное название дела | TSC Industries, Incorporated, et al. v. Northway, Incorporated |
| Цитаты | 426 США 438 (подробнее ) 96 S. Ct. 2126; 48 Л. Эд. 2d 757; 1976 США LEXIS 155; Кормили. Раздел L. Rep. (CCH ) 95 615 |
| История дела | |
| Предыдущие | Ходатайство истцов о частичном упрощенном судебном решении об ответственности отклонено, 361 F. Дополнение 108 (ND Ill. 1973), частично подтверждено, частично отменено, 512 F.2d 324 ; сертификат предоставлено, 423 US 820 (1975). |
| Владение | |
| Искаженный или опущенный факт в запросе доверенности является существенным, если существует значительная вероятность того, что разумный акционер считают это важным при принятии решения о том, как голосовать. | |
| Членство в суде | |
| |
| Заключение по делу | |
| Большинство | Маршалл, к которому присоединился Бургер, Бреннан, Стюарт, Уайт, Блэкмун, Пауэлл, Ренквист |
| Стивенс не принимал участия в рассмотрении или решении этого дела. | |
| Применяемые законы | |
| Закон о ценных бумагах 1934 года | |
TSC Industries, Inc. против Northway, Inc., 426 US 438 (1976), было дело, в котором Верховный суд Соединенных Штатов сформулировал требование существенности в мошенничество с ценными бумагами дела.
National Industries, Inc. стремилась приобрести TSC Industries, Inc. и приобрела 34% голосующих акций TSC у основателя корпорации. Пять кандидатов от National были включены в совет директоров TSC. Правление TSC проголосовало 16 октября 1969 г. (при этом члены National воздержались) за ликвидацию и продажу активов TSC компании National. Одним из аспектов предлагаемого слияния была замена обычного и предпочтительного в TSC на National. Затем TSC и National выпустили совместное доверенное заявление своим акционерам, чтобы одобрить слияние. Акционеры одобрили, и план был выполнен.
Истец Northway, Inc. был акционером TSC, который предъявил иск как TSC, так и National, утверждая, что заявление о доверенности было неполным и вводило в заблуждение по существу и, следовательно, нарушило §14 (a) Закон о фондовых биржах 1934 года, 15 USC § 78n и Правила 14a-3 и 14a-9 обнародована Комиссией по ценным бумагам и биржам США. Northway утверждала, что доверенное заявление вводило в заблуждение, поскольку National не включила факты, касающиеся степени контроля над TSC, и представила ложные сведения о том, было ли слияние выгодным для акционеров TSC. Окружной суд Соединенных Штатов по Северному округу штата Иллинойс отклонил ходатайство Northway о упрощенном судебном решении. Апелляционный суд седьмого округа согласился с окружным судом в том, что существует реальный вопрос о том, привело ли приобретение компанией National долей Шмидта в TSC к смене контроля, и, следовательно, это упрощенное решение не соответствовало Правилу. 14а-3 претензия. Но Апелляционный суд отменил отказ Окружного суда в вынесении решения в упрощенном порядке в пользу Northway по его искам по Правилу 14a-9, указав, что определенные упущения в отношении фактов были существенными с точки зрения закона. 512 F.2d 324 (1975). Затем Верховный суд США вынес certiorari.
Судья Маршалл, написав от имени большинства, сначала изучил лежащую в основе политику, лежащую в основе §14a Закона. Закон о фондовых биржах. Акционерам необходимо понимать вопросы, по которым они голосуют, а искажения или упущения в материалах доверенности не позволяют им сделать это должным образом. Ранее суд постановил, что дефект в заявлении доверенного лица не должен иметь решающего значения при фактическом голосовании: до тех пор, пока искажение или упущение было существенным, существовала причинная связь между нарушением закона и причинением вреда акционеру.
Маршалл затем исследовал различные стандарты существенности, которые использовались нижестоящими судами. Седьмой судебный округ использовал проверку «всех фактов, которые разумный акционер мог бы счесть важными», что, по мнению Маршалла, не было достаточно строгим тестом. В схемах Second и Fifth использовался более традиционный тест на основе деликта : придает ли разумный человек значение тому факту, который был искажено или не учтено при определении его действий.
Маршалл хотел, чтобы проверка на существенность искажения или упущения служила исправительным целям §14a, не создавая слишком большую ответственность для компаний, разрешая любые незначительные или тривиальные дефект для создания ответственности. Если проверка была бы слишком строгой, это привело бы к отклонению в противном случае заслуживающих внимания судебных исков; если бы это было слишком снисходительным, должностные лица корпорации были бы склонны заваливать акционеров таким большим объемом информации, что действительно ценные факты могли бы ускользнуть от них. Он сформулировал тест следующим образом: пропущенный факт является существенным, если существует значительная вероятность того, что разумный акционер сочтет его важным при принятии решения о том, как голосовать . Другими словами, суд должен определить, имел ли пропущенный факт при всех обстоятельствах реальное значение для решения акционера. Таким образом, материальность - это смешанный вопрос факта и закона.
Два факта, которые National не упомянула в отношении запроса доверенности, заключались в том, что главный исполнительный директор National был председатель совета директоров TSC, и что National ранее указала SEC, что это была материнская компания TSC. Маршалл счел эти упущения сомнительной существенностью и неприемлемыми для упрощенного судебного разбирательства, поскольку раскрытие другой информации в материалах для доверенности могло привести акционеров к аналогичным выводам о степени контроля, осуществляемого National над TSC. Более того, уже существовал реальный вопрос о том, действительно ли National действительно контролировала TSC во время запроса доверенности.
Два факта, которые компания National не упустила в отношении справедливости сделки, - это заявления инвестиционно-банковской фирмы, участвовавшей в сделке, и покупка акций National компанией взаимной фонд. Инвестиционный банк высказал мнение, что высокая цена выкупа акций National была существенной премией по сравнению с текущей рыночной стоимостью акций TSC. Позднее банк пересмотрел свое мнение, когда обнаружил, что варранты на акции National предлагались по более низкой цене, чем ожидалось. Но поскольку банк по-прежнему считал сделку справедливой и что акционеры TSC все еще получали премию, Маршалл счел это упущение несущественным.
Northway также обвинила National в сговоре с целью манипулирования рыночными ценами путем заключения ряда сделок с паевым фондом Madison Fund, Inc. Один из директоров National также входил в совет директоров Мэдисона, и в период, предшествующий приобретению TSC компанией National, покупка Мэдисоном обыкновенных акций National составила 8,5% всех зарегистрированных сделок с ценными бумагами компании. Но Northway не представила доказательств каких-либо незаконных манипуляций на суде, и Маршалл обнаружил, что National не обязана раскрывать всю информацию, которая может предполагать рыночные манипуляции, а должна быть честной в раскрытии информации. Маршалл отменил решение Апелляционного суда и вернул дело.
