Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

редактировать
Тип общества с ограниченной ответственностью в Польше

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (лит. 'общество с ограниченной ответственностью'), сокращенно sp. z o.o., является юридическим названием общества с ограниченной ответственностью в Польше.

Содержание

  • 1 Создание Sp. z o.o.
    • 1.1 Обзор
    • 1.2 Содержание учредительного договора
    • 1.3 Затраты на образование
  • 2 Финансовое состояние Sp. z o.o.
    • 2.1 Привлечение и поддержание капитала
    • 2.2 Изменение размера уставного капитала
  • 3 Конституционный орган Sp. z o.o.
    • 3.1 Совет директоров
    • 3.2 Прочие органы
  • 4 Права и обязанности акционеров
  • 5 Ликвидация и несостоятельность
  • 6 Ссылки

Создание Sp. z o.o.

Обзор

Необходимые шаги для создания Sp. z o.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) определяются статьей 163 KSH (Kodeks spółek handlowych, англ. Кодекс коммерческих компаний). Сначала требуется нотариальное заверение учредительных документов. Это должно происходить в Польше. Заключение учредительного договора создает правоспособность при условии предварительной регистрации компании.

Второй шаг требует полной оплаты уставного капитала, как указано в учредительных документах. В случае необходимости платеж включает согласованное превышение номинальной стоимости доли компании.

Акционерный капитал может быть покрыт денежными средствами или взносом натурой. Неотъемлемые права, например работы или услуги не могут быть размещены в качестве депозита в Sp. z o.o.

Третий шаг - это назначение правления и, возможно, других органов Sp. z o.o.. Совет директоров или первые члены правления могут быть назначены уже при формировании. После полной оплаты всех вкладов правление может зарегистрироваться для внесения в регистр предприятий. К заявлению, в частности, прилагается заявление всех членов совета директоров о том, что депозиты были размещены для полного покрытия обыкновенных акций всеми акционерами компании. Регистрация компании в реестре предприятий занимает от двух до четырех недель. После регистрации компании в реестре предприятий компания становится юридическим лицом. После регистрации в реестре предприятий Совет директоров должен запросить так называемый номер REGON в статистическом агентстве. Он выдается в течение одного-двух дней. Впоследствии Совет директоров должен зарегистрировать компанию в финансовых органах компании и получить так называемый «NIP» -номер (идентификационный номер налогоплательщика) и номер плательщика НДС.

Для получения НПИ необходимо предоставить договор аренды или другое доказательство того, что у компании есть какое-либо жилье, а также договор банковского счета. По этим причинам рекомендуется назначать Совет директоров уже при формировании. Таким образом, на начальном этапе перед регистрацией в реестре предприятий компания уже может открыть банковский счет и подписать договор аренды.

Содержание учредительного договора

Минимальное содержание, которое должно регулироваться в учредительном договоре, определяет статья 157 KSH. Учредительный договор должен содержать информацию о названии компании, месте ведения бизнеса, предмете деятельности, размере уставного капитала, указание того, имеет ли акционер право владеть одной или несколькими акциями компании, количество и принимается номинальная стоимость акций компании каждого из акционеров и срок существования компании, если он определен. Помимо минимального содержания, акционеры могут регулировать свои отношения друг с другом или с компанией в более широком смысле.

Затраты на формирование

Существенные затраты - это, прежде всего, нотариальные расходы, которые рассчитываются в зависимости от уставного капитала. Если уставный капитал составляет, например, 8000 злотых (около евро 2000), максимальная сумма выплаты составляет 100 злотых плюс 3% от разницы между уставным капиталом и 3000 злотых, следовательно, 3% от 5000 злотых. В результате общие расходы на нотариуса составят 250 злотых (около 62 евро). Кроме того, необходимо добавить налог на добавленную стоимость (НДС ) по законной ставке с текущих 23%.

Кроме того, расходы, связанные с регистрацией компании в коммерческом регистре и публикации в ответственной за это «Monitor Gospodarczy i Sądowy» на сумму около 1500 злотых (около 370 евро). Наконец, в течение 14 дней после образования учредительного договора необходимо уплатить так называемый налог на гражданско-правовые сделки (PCC). Это 0,5% от уставного капитала.

Финансовое состояние Sp. z o.o.

Привлечение капитала и поддержание капитала

Уставный капитал составляет не менее 5000 злотых (около 1230 евро). Акции могут быть равной или неравной высоты в зависимости от учредительного договора. Если акционер может иметь более одной акции, они должны быть равными и неделимыми. Минимальная номинальная стоимость акции составляет 50 злотых (около 12,5 евро). Польский законодатель располагает различными инструментами для обеспечения защиты кредиторов.

Акционерный капитал должен поддерживаться на протяжении всего срока существования компании. Он может быть уменьшен только в порядке, разрешенном законом, например за счет уменьшения капитала. Запрет распространяется и на скрытое распределение прибыли. Выплата из необходимого акционерного капитала, покрывающего активы компании, не возможна для акционеров под каким-либо названием.

Акционерам также запрещено ссылаться на активы, внесенные их законными долями, или из них. Требования акционера по предоставленному займу Sp. z o.o. применяется в качестве вклада в компанию, если заем был предоставлен в течение двух лет до банкротства Sp. z oo. Кроме того, пункт 4 статьи 14 KSH содержит зачет выплат по акциям с наступлением срока погашения.

Права доступа акционеров к активам компании обычно ограничиваются распределением определенной части прибыли.

Изменение размера уставного капитала

Увеличение капитала регулируется статьями 255 и далее. КШ. По сути, увеличение уставного капитала потребовало изменения устава. Для этого требуется нотариально заверенное решение собрания акционеров и запись в коммерческом регистре. Без изменения учредительных документов увеличение капитала может быть осуществлено только в том случае, если это прямо разрешено учредительными документами. Точная высота, до которой может быть увеличен уставный капитал, и точная дата, до которой происходит увеличение, также являются требованием.

Увеличение капитала осуществляется либо путем увеличения номинальной стоимости существующих акций или путем выпуска новых акций (увеличение обыкновенного капитала). В случае увеличения обычного капитала активы компании увеличиваются за счет новых депозитов, которые предоставляются старыми или новыми акционерами.

В принципе, существующие акционеры имеют право приобрести новые акции. Заявление о приобретении необходимо нотариально заверить. В случае увеличения номинального капитала акционерный капитал будет увеличен за счет нераспределенной прибыли или капитальных резервов.

уменьшение капитала уставного капитала также требует изменения учредительного документа в целом. Акционеры могут принять решение о возврате акций или уменьшении стоимости акций. Решение об уменьшении должно определять размер уменьшения уставного капитала и способ уменьшения капитала.

Уменьшение не может повлиять на минимальный уставный капитал и минимальную номинальную стоимость акций. Об уменьшении уставного капитала необходимо немедленно заявить кредиторам компании с требованием возразить в течение трех месяцев, если они не согласны с уменьшением. Кредиторы, которые не соответствуют установленному сроку, обычно должны быть удовлетворены компанией или должны получить соответствующее обеспечение для своих требований.

Каждое корпоративное действие вступает в силу с момента его внесения в коммерческий регистр и, таким образом, имеет учредительное эффект.

Конституционный орган Sp. z o.o.

Совет директоров

Совет состоит из одного или нескольких человек. В правление могут быть назначены как акционеры, так и третьи лица. Членами правления могут быть иностранцы или лица, проживающие за границей. Члены Совета директоров назначаются и освобождаются от должности по решению акционеров, если уставом не предусмотрено иное, например, назначение Наблюдательным советом.

Члены Совета обычно назначаются на один год. Также может быть согласовано превышение этого одногодичного срока полномочий. Срок полномочий обычно заканчивается с даты проведения собрания акционеров, на котором утверждена финансовая отчетность за последний полный финансовый год выполнения исполнительных функций. Члены правления также могут отказаться от своей роли менеджера.

Если иное не оговорено в уставе, член правления может быть уволен в любое время. Тем не менее, претензии, вытекающие из трудовых отношений, сохраняются.

Правление ведет дела Sp. z o.o. и представляет его внешне. Законный представитель члена правления не может быть ограничен внешней юридической силой. Учредительный договор, безусловно, может определять способ представительства.

Таким образом, правовой базовый вариант регулирует совет, состоящий из нескольких человек, который выпускает отчеты от имени Sp. z o.o. требуется взаимодействие двух членов правления или одного члена правления вместе с зарегистрированным менеджером.

Другие органы

Наблюдательный совет осуществляет постоянный надзор за делами компании, а Ревизионная комиссия периодического надзора за. Назначение наблюдательного совета или комитета по аудиту является обязательным для Sp. z o.o. с уставным капиталом более 500 000 злотых (приблизительно 125 000 евро), а также более 25 действующих акционеров. В противном случае акционеры несут ответственность за включение в устав компании соглашения о назначении наблюдательного совета или комитета по аудиту. Оба органа состоят как минимум из трех членов, которые назначаются или освобождаются от должности решением акционеров. Обязанности и ответственность этих надзорных органов включают в себя рассмотрение годового отчета совета директоров.

Наконец, есть собрание акционеров. Собрание акционеров наделено широкими полномочиями и в то же время является высшим органом принятия решений Sp. z o.o. сам. По закону решение важных вопросов остается за собранием акционеров. Эти полномочия включают рассмотрение и утверждение годового отчета совета директоров, отчета о прибылях и убытках, утверждение совета директоров, наблюдательного совета и комитета по аудиту, любое решение о выплате дополнительных взносов, продажу или компании и уступка ей ограниченных вещных прав.

Права и обязанности акционеров

В основные обязанности акционеров входит предоставление полного депозита, компенсация чрезмерно установленных взносов в вид и возмещение необоснованных платежей (ст. 175, 198 KSH). В соответствии с особыми отношениями учредительного договора могут возникать следующие обязанности: получение административных или надзорных функций, обязательство по повторной (ст. 176 KSH) или по выплате (статья 177 KSH).

В отношении собственности права в первую очередь принадлежат право на получение дивидендов (статья 192 KSH), права подписки (статья 258 KSH), участие в чистой прибыли (статья 191 и далее KSH) и выручка от урегулирования (статья 286 KSH), требование о взносах натурой (статья 176 KSH) и выплате депозита за уменьшение капитала и аннулирование доли и право на возврат неиспользованной дополнительной маржи (статья 179 KSH).

Административные права включают, в частности, участие корпоративных решений (ст. 227 и далее KSH), обжалование таких решений (статья 250 KSH), защиту меньшинств, иск о роспуске Компании и изгнанию акционеров (статья 271 № 1, 266 § 1 KSH) и индив. двойное право на получение информации и контроль над каждым акционером (ст. 212 KSH, который может быть ограничен или исключен только в случае назначения надзорного органа, статья 213 § 3 KSH).

Отклонение от принципа равенства, предусмотренного в отношении прав и обязанностей всех акционеров, может быть прерогативами, признанными в соответствии с особыми отношениями учредительного договора. В частности, эти прерогативы могут повлиять на право голоса (более трех голосов на акцию) и право на дивиденды (максимум 150% дивидендов, выплачиваемых на непривилегированную акцию).

Ликвидация и несостоятельность

Роспуск Sp. z o.o, и связанное с этим удаление в коммерческом регистре происходит после проведения ликвидации. Дальнейшие действия регулируются статьей 274 и далее. КШ. Причины роспуска могут быть следствием закона, а также учредительного договора. Яркие примеры: решение акционеров о роспуске компании или о переводе зарегистрированного офиса за границу, объявление о несостоятельности компании, а также приговор суда.

Правовая основа несостоятельности Sp. z o.o. регулирует Польский Закон о банкротстве и реструктуризации 2003 года. Банкротство должно применяться, если компания неликвидна, что означает, что компания не может выплатить свои обязательства.

Ссылки

Последняя правка сделана 2021-06-09 04:08:05
Содержание доступно по лицензии CC BY-SA 3.0 (если не указано иное).
Обратная связь: support@alphapedia.ru
Соглашение
О проекте