Войти
A, обычно известное как ООО серии и иногда сокращенно SLLC - это форма общества с ограниченной ответственностью, которая обеспечивает защиту ответственности по нескольким «сериям», каждая из которых теоретически защищена от обязательств, возникающих из другой серии. В общей структуре серия LLC была описана как основная LLC, которая имеет отдельные подразделения, что похоже на S corporation с Q-sub.
Полезность Series LLC можно объяснить сравнением с альтернативой. Многие создают ООО, чтобы защитить личные активы от судебных исков, связанных с их инвестициями в недвижимость или деловыми обязательствами. Дополнительная защита ответственности может быть получена путем надлежащего создания и поддержания отдельного ООО для владения каждой собственностью или хозяйственной единицей. При формировании отдельного ООО для владения и владения каждым юридически названным отдельным имуществом или хозяйственным субъектом теоретически только активы, принадлежащие конкретному ООО, будут предметом претензий или судебных исков, возникающих против этого ООО. Однако существуют затраты и административное бремя, связанные с надлежащим формированием, квалификацией и обслуживанием каждого отдельного ООО. Другой вариант может заключаться в формировании нескольких серий или «ячеек», если это разрешено действующим законодательством. Хотя каждая ячейка Series LLC может владеть отдельными активами, иметь отдельные обязательства и иметь разных менеджеров и участников, Series LLC может иметь возможность платить единый набор ежегодных государственных пошлин и может подавать одну налоговую декларацию каждый год.. Помимо административной оптимизации, ключевая ценность заключается в том, что ответственность, понесенная одним подразделением, не распространяется и не ставит под угрозу активы, принадлежащие другим дочерним подразделениям той же серии LLC или распределенные между ними.
В нескольких юрисдикциях процедура для добавления и удаления серий несложно. Дополнительные серии могут быть сформированы или ликвидированы без какой-либо публичной регистрации путем простого внесения поправок в «соглашение об обществе с ограниченной ответственностью» серии (эквивалент операционного соглашения для других LLC). В соответствии с законодательством штата Делавэр, любая конкретная серия может быть прекращена путем утверждения 2/3 долей собственности или простым большинством голосов, если это предусмотрено операционным соглашением. В некоторых юрисдикциях, особенно в Иллинойсе, действительно есть механизм публичной публикации серий. Кроме того, штат Иллинойс заявляет, что каждая серия является отдельным объектом, тогда как в Делавэре ничего не говорится о том, является ли каждая серия отдельным объектом. Большинство штатов с серией LLC следовали модели Делавэра, а не модели в Иллинойсе, которая требует, чтобы каждая серия была назначена государственным секретарем.
Концепция серии LLC была впервые введена, чтобы помочь отрасли взаимных фондов избежать подачи нескольких заявок в SEC для разных классов средств. Вместо этого идея заключалась в том, чтобы использовать одно юридическое лицо для всех фондов, чтобы регистрация SEC находилась под одним зонтом, но при этом позволяла проводить деятельность отдельных фондов отдельно. Концепция аналогична концепции компании с сегрегированным портфелем или компании с защищенными ячейками, концепции, которые существовали до изобретения серии LLC. Компании с сегрегированным портфелем существуют в таких странах, как Гернси, Британские Виргинские острова, Бермудские острова, Каймановы острова, Маврикий и Белиз.
Этот метод разделения ответственности сначала был назван "Delaware Series LLC", потому что это первое государство принять этот закон был Делавэр (в 1996 г.). Висконсин принял урезанную версию закона о серии LLC в 2001 году. По состоянию на апрель 2005 года в Айове и Оклахоме уже были приняты аналогичные законы. Позже, в 2005 году, последовали Иллинойс и Невада. Теннесси и Юта приняли закон, вступивший в силу в 2006 году. В Техасе в 2009 году был принят закон о серийных ООО, не являющихся юридическими лицами. В штате Монтана в 2011 году был принят закон о серии LLC, который стал популярной организационной структурой для кептивных страховых компаний.
До недавнего времени Делавэр четко не указывал, что каждая серия может подавать иски, заключать контракты и т. Д. Самостоятельно, без указания всей компании в иске. Делавэр разъяснил свое законодательство, что теперь некоторые компании могут заключать контракты, владеть активами, предоставлять залоговые права и обеспечительные интересы, а также предъявлять иски. В некоторых других отношениях ряды не рассматриваются Делавэром как отдельные объекты. Например, серии не регистрируются отдельно, и они не могут сливаться или объединяться с другими организациями, преобразовываться в другие типы организаций или перемещаться в другую юрисдикцию. Подразделение корпораций штата Делавэр не будет предоставлять отдельный сертификат о хорошей репутации для каждой серии, но предоставит сертификат о хорошей репутации, в котором говорится, что вся компания является серией LLC (а не только традиционной LLC).
Иллинойс ограничил права, предоставленные участникам серии LLC на создание новых серий, потому что Иллинойс требует публичной регистрации. Это устранило часть экономии средств серии LLC. В законе Иллинойса прямо говорится, что серия LLC «должна рассматриваться как отдельная организация в той степени, в которой это указано в уставе организации», а также предусматривает, что каждая серия может «от своего имени, по контракту, владеть правами собственности на активы., предоставлять обеспечительные интересы, предъявлять иски и предъявлять иски иным образом вести дела и осуществлять полномочия компании с ограниченной ответственностью... "Другие пять штатов, которые приняли законодательство о сериях, не рассматривают серию как отдельные объекты и не позволяют сериям заключать контракты или подавать в суд или быть поданным в суд. Делавэр также предусматривает, что для достижения разделения ответственности, которое предоставляет серия («внутренний щит»), LLC должна вести отдельный набор записей для каждой серии и иметь заявление о разрешении серии в своем Свидетельстве о формировании.
В 2015 году штат Техас внес поправки в раздел 1.201 (b) (27) Кодекса ведения бизнеса и торговли штата Техас, чтобы уточнить, что серия LLC из Техаса подпадает под определение юридического «лица». Это разъяснение важно, потому что определение «лицо» также включено в определение «должника» в Унифицированном торговом кодексе Техаса. Это включение означает, что если отдельная серия LLC серии Texas владеет активами, обеспеченными долгом, то эта отдельная серия может быть указана в финансовом отчете UCC-1, который требуется для улучшения обеспечительного интереса кредитора. До этого обновления Кодекса ведения бизнеса и торговли кредиторы часто указывали серию LLC вместо отдельной серии в финансовых отчетах UCC-1, что подвергало серию LLC долговым обязательствам отдельной серии.
Существует неуверенность относительно того, действует ли щит ответственности между сериями LLC в полной мере в штатах, где нет серийных законов LLC. В деле 2013 года «Альфонс против Arch Bay Holdings, LLC» Апелляционный суд Соединенных Штатов пятого округа истолковал применение Закона Луизианы о недобросовестной торговой практике в отношении предполагаемых нарушений, совершенных компанией LLC в Делавэре. Суд постановил, что закон Луизианы (который не признает концепцию серийных ООО) будет применяться для определения того, будет ли конкретная серия ООО или вся ООО в целом надлежащей стороной в судебном разбирательстве.
Серия LLC становится все более широко используемой в качестве метода разделения ответственности по мере того, как ее налоговый режим становится более ясным, а ее использование расширяется. На сегодняшний день межведомственная эффективность сегрегации портфеля не подвергалась широкой проверке, и, в частности, отсутствие прецедентов в федеральном суде по делам о банкротстве является значительным источником неопределенности. В то же время налоговый режим становится более четким. 18 января 2008 г. Налоговая служба выпустила Частное письмо 200803004, в котором говорилось, что федеральная налоговая классификация (т. Е. Неучтенная организация, товарищество или налогооблагаемая ассоциация) определяется для каждого серии независимо. Так, например, если есть только один владелец серии A, тогда серия A может быть неучтенной организацией (при условии, что она не решит облагаться налогом как ассоциация). А если у серии B два владельца, то это будет считаться партнерством. Предлагаемый пункт 301.7701-1 (a) (5) Положений о казначействе, опубликованный в сентябре 2010 г., должен вступить в силу в 2012 г. Ожидается, что в нормативных актах будет предусмотрено, что каждая серия будет рассматриваться в налоговых целях как отдельное лицо независимо от того, является ли серия считается юридически обособленным лицом в соответствии с местным законодательством. Эта ясность приветствуется юридическим и налоговым сообществом. Калифорния заняла позицию, согласно которой она будет облагать налогом доход только от тех серий, ведущих бизнес в Калифорнии, но что за каждую такую серию будет взиматься ежегодная плата за франшизу.
Хотя структура LLC различается по важности Так или иначе, у комментаторов есть продвинутые мнения о том, как минимизировать шансы того, что одна серия будет нести ответственность по обязательствам организации в целом или другой серии. Но это всего лишь мнения, и они не обсуждались в суде:
