Войти
Закон об общих корпорациях штата Делавэр (раздел 8, глава 1 Кодекса штата Делавэр) - это статут, регулирующий корпоративное право в США. штат из Делавэр. Статут был первоначально принят в 1899 году, а с начала 20 века Делавэр был самой важной юрисдикцией в корпоративном праве США. Более 50% публично торгуемых корпораций в США и 60% Fortune 500 зарегистрированы (и, следовательно, зарегистрированы ) в
Делавэр приобрел статус корпоративного убежища в начале 20 века. Следуя примеру Нью-Джерси, который ввел в действие благоприятные для корпораций законы в конце 19 века для привлечения предприятий из Нью-Йорка, Делавэр принял 10 марта 1899 года общую инкорпорацию действие, направленное на привлечение большего числа предприятий. Группа, которая настаивала на принятии этого закона, намеревалась создать корпорацию, которая будет продавать услуги другим компаниям, зарегистрированным в Делавэре. До появления общих актов о создании корпорации требовалось принятие специального акта законодательного собрания штата. Генеральная инкорпорация позволяла любому создавать корпорацию, просто собирая деньги и подавая учредительные документы государственному секретарю штата.
Благодаря обширному опыту судов Делавэра, Делавэр имеет более развитую систему прецедентного права, чем другие штаты, что дает корпорациям и их советникам больше рекомендаций по вопросам корпоративного управления и ответственности по сделкам. Споры по поводу внутренних дел корпораций Делавэра обычно подаются в Канцелярский суд штата Делавэр, который является отдельным судом по справедливости, а не судом общей юрисдикции. Поскольку это суд справедливости, здесь нет присяжных; его дела рассматриваются судьями, называемыми канцлерами. С 1989 года суд состоял из одного канцлера и четырех вице-канцлеров. Суд является судом первой инстанции, каждое дело рассматривает один канцлер. Истцы могут обжаловать окончательные решения Канцелярского суда в Верховном суде штата Делавэр..
Делавэр также привлек крупные банки кредитных карт из-за его мягких правил в отношении процентов. Во многих штатах США действуют законы о ростовщичестве, ограничивающие размер процентов, которые может взимать кредитор. Федеральный закон разрешает национальному банку «импортировать» эти законы из штата, в котором расположен его главный офис. В Делавэре (среди прочих) относительно смягчены законы о процентных ставках, поэтому несколько национальных банков решили разместить свой главный офис в Делавэре. Однако национальные банки - это корпорации, созданные в соответствии с федеральным законом, а не законодательством штата Делавэр. Корпорация, созданная в соответствии с законодательством штата Делавэр, извлекает выгоду из правил смягчения процентных ставок в той мере, в какой она ведет бизнес в Делавэре, но подчиняется ограничениям законов других штатов, если она ведет бизнес в других штатах.
В соответствии с " доктрина внутренних дел "корпорации, которые действуют более чем в одном штате, подчиняются только законам своего государства регистрации в отношении регулирования внутренних дел корпорации. В результате корпорации Делавэра подчиняются почти исключительно закону Делавэра, даже если они ведут бизнес в других штатах.
В то время как большинство штатов требует, чтобы коммерческая корпорация имела по крайней мере одного директора и двух должностных лиц, законы Делавэра не имеют этого ограничения. Все офисы могут принадлежать одному лицу, которое также может быть единственным акционером. Лицо, которое не обязательно должно быть гражданином или резидентом США, также может работать анонимно только с листинговым агентом, через которого зарегистрирована компания.
Согласно Разделу 226 Общего закона о корпорациях штата Делавэр (DGCL) Канцелярскому суду разрешается назначать управляющего или попечителя корпорации, когда ее акционеры или директора разделены, и тупиковая ситуация наносит ущерб корпорации. В августе 2015 года глава канцелярии штата Делавэр, канцлер нанял 226 (a) DGCL, чтобы заказать аукцион акций компании, которая не испытывала финансовых затруднений и не подвергалась риску банкротства, поскольку его совладельцы не могли ужиться. Принудительная продажа TransPerfect - это первый случай, когда компания, которая не соответствовала критериям конкурсного права и обязательной продажи в соответствии с законодательством штата Делавэр, была вынуждена распустить, чтобы наградить одного члена совета директоров, который хотел выйти, с контрольный взнос. Бывший мэр Нью-Йорка Рудольф Джулиани проявил интерес к этому делу, потому что считает его «противоречащим» корпоративным законам штата Делавэр.
По закону Канцелярия не обязана и даже не обязана уполномочен делать условия для любой стороны, чтобы продать его или ее долю. Единственная забота суда Делавэра - убедиться, что компания работает хорошо и не пострадает. В этом отношении дело TransPerfect может показаться не соответствующим мандату суда. Канцлер решил санкционировать продажу компании, потому что два директора были вовлечены в спор, из-за которого они не могли вести переговоры между собой. Однако проблема заключается в том, что, поступая таким образом, канцлер и канцлер, похоже, добиваются несправедливой доли для одного из партнеров, который хотел уйти и попросил предложение уйти, вынуждая партнера, который предпочел бы остаться и действовать. фирма тоже должна выйти. Суд процитировал письменные показания сотрудников, подтверждающие приверженность одной стороны обязательствам другой.
27 апреля 2016 года, вместо того, чтобы закрепить свое решение, канцлер Бушар сказал сторонам потратить больше времени и прийти к разрешению вне рамок зал суда. Затем одна сторона сделала публичное предложение другой стороне в размере 300 миллионов долларов.
Делавэр не взимает подоходный налог с корпораций, не действующих в пределах штата, поэтому использование других преимуществ штата Делавэр не приводит к налогообложению. В то же время в Делавэре действует особенно агрессивный налог на банки, расположенные в штате. Однако в целом штат рассматривается как благоприятное место для целей корпоративного налогообложения, поскольку благоприятные законы о регистрации позволяют компаниям минимизировать корпоративные расходы (достигаемые за счет правовой стандартизации корпоративных юридических процессов), создавая ядро в Делавэре с операционными компаниями, часто в других странах.
Кроме того, Делавэр использовал свое положение в качестве штата регистрации для получения дохода от своих законов о брошенной и невостребованной собственности. В соответствии с прецедентом Верховного суда США государство регистрации имеет право хранить любое брошенное и невостребованное имущество, такое как не обналиченные чеки и невыкупленные подарочные сертификаты, если у корпорации нет информации о местонахождении владельца собственности..
Однако штат может взимать налог на франшизу с корпораций, входящих в его состав. Налоги на франшизу в Делавэре на самом деле намного выше, чем в большинстве других штатов, которые обычно взимают мало или совсем ничего, кроме корпоративного подоходного налога, с той части бизнеса корпорации, которая ведется в этом штате. Налоги на франшизу Делавэра обеспечивают около одной пятой его доходов штата.
В феврале 2013 года The Economist опубликовал статью о благоприятных для налогообложения юрисдикциях, в которой комментировалось, что Делавэр означает «отмытые доллары и евро» И отмыли за разумные деньги ». Джеффри Буллок, государственный секретарь Делавэра, настаивает на том, что штат установил правильный баланс между пресечением преступности и «уважением к миллионам законных бизнесменов, которые извлекают выгоду» из беспроблемной регистрации.
30 июня 2013 года губернатор Делавэра Джек Маркелл подписал поправки к Закону о Генеральной корпорации штата Делавэр, которые затрагивают несколько положений действующего закона и могут существенно повлиять на процесс слияния публичных компаний. Новый закон вступил в силу 1 августа 2013 года, за исключением ратификации поправки к корпоративным актам, не имеющей прав на то, которая вступила в силу в 2014 году.
В 2020 году Верховный суд штата Делавэр оставил в силе положение, разрешающее компаниям требовать в своих свидетельствах о регистрации всех Закона о ценных бумагах 1933 года подавать в федеральный суд
DGCL 203, в частности, известен как антагонизм закон.
Портал компаний 