Войти
| Гут против Loft Inc | |
|---|---|
 | |
| Суд | Суд штата Делавэр Канцелярия |
| Решено | 11 апреля 1939 (1939-04-11) |
| Цитата (и) | 5 A.2d 503, 23 Del. Ch. 255 (Дел. 1939 г.) |
| Заключения по делу | |
| Лейтон | |
| Членство в суде | |
| Судья (судьи) на заседании | Дэниел Дж. Лейтон, Ричардс, Родни, Спикмен, Терри |
| Ключевые слова | |
| Обязанности директоров, конфликт интересов | |
Гут против Loft Inc, 5 A.2d 503, 23 Del. Ch. 255 (Del. 1939) - это судебный процесс корпорации Делавэр, важный для корпоративного права США, по корпоративным возможностям и долгу лояльности. Это отклонялось от правила 1726 года, изложенного в деле Кич против Сэндфорда, согласно которому доверительный управляющий не должен оставлять открытой возможности конфликта интересов между его частными делами и работой, которую ему доверяют.
Чарльз Гут был президентом компании Loft, Inc., производителя конфет и сиропа, который продавал напиток кола в своих магазинах по продаже напитков. Лофт фонтанчики с содовой закупили сироп колы у Coca-Cola Ltd., но Гут решил, что будет дешевле покупать у Pepsi после того, как Coke отказалась дать ему большую джоббер скидка. Pepsi обанкротилась прежде, чем Гут (и Лофт) смогли узнать о получении сиропа от Pepsi.
Затем Гут лично купил компанию Pepsi и ее рецепт сиропа. С помощью химиков Лофта он изменил рецепт и вскоре намеревался продать сироп Лофту.
Акционеры Loft подали на него в суд, которые утверждали, что он нарушил свои фидуциарные обязанности лояльности по отношению к компании, не предложив эту возможность Loft, вместо этого присвоив ее себе.
Дэниел Дж. Лейтон, одновременно исполняющий обязанности главного судьи, вынес основное решение для Верховного суда Делавэра. Он начал с того, что исповедовал общий принцип недопущения конфликта интересов.
Должностным лицам и директорам корпораций не разрешается использовать свое доверие и уверенность в своих личных интересах. Хотя технически они не являются попечителями, они находятся в фидуциарных отношениях с корпорацией и ее акционерами. Государственная политика, существующая на протяжении многих лет и основанная на глубоком знании человеческих характеристик и мотивов, установила правило, которое требует от корпоративного должностного лица или директора безапелляционно и неуклонно самого скрупулезного соблюдения своего долга, а не только утвердительно с целью защищать интересы корпорации, взявшей на себя его ответственность, но также воздерживаться от совершения каких-либо действий, которые могут нанести ущерб корпорации или лишить ее прибыли или преимущества, которые его навыки и способности могут должным образом принести ей, или позволить ей осуществлять разумное и законное осуществление своих полномочий.
Но затем он сформулировал главный принцип следующим образом:
С другой стороны, в равной степени верно и то, что, если корпоративному должностному лицу или директору представляется бизнес возможность, которой корпорация может воспользоваться с финансовой точки зрения, которая по своей природе относится к сфере деятельности корпорации и имеет для нее практическую пользу, является той, в которой корпорация заинтересована. или разумное ожидание, и, воспользовавшись этой возможностью, интересы должностного лица или директора вступят в противоречие с интересами его корпорации, закон не позволит ему воспользоваться этой возможностью для себя.
Итак. если корпорация не может воспользоваться возможностью, потому что (1) нет денег (2) другой бизнес, и / или (3) у нее нет «интереса или разумного ожидания» в использовании этой возможности, то будет установлено, что директор законно принял возможность для себя. Лейтон чувствовал, что не существует настоящего стандарта лояльности, и это зависит от обстоятельств дела. Суд может запросить и принять решение о справедливости любой сделки.
Поводов для определения честности, добросовестности и лояльности много и они разнообразны, и невозможно сформулировать никаких жестких правил. Стандарт лояльности не измеряется по фиксированной шкале.
Это соблюдено в Законе о генеральной корпорации штата Делавэр §144.
