Войти
| Dodge против Ford Motor Company | |
|---|---|
 A Ford Model T | |
| Суд | Верховный суд штата Мичиган |
| Полное название дела | Джон Ф. Додж и Гораций Э. Додж против Ford Motor Company и др. |
| Решено | 7 февраля 1919 (1919-02-07) |
| Цитата (и) | 204 Мичиган 459, 170 СЗ 668 (штат Мичиган, 1919) |
| Состав суда | |
| Судьи заседают | Главный судья Джон Э. Берд, Судьи Флавиус Л. Брук, Grant Fellows, Фрэнк К. Кун, Джозеф Б. Мур, Рассел К. Острандер, Джозеф Х. Стир, Джон В. Стоун |
| Заключения по делу | |
| Решение | Острандера |
| Согласие / несогласие | Мур |
| Ключевые слова | |
| |
Dodge против Ford Motor Company, 204 Mich. 459, 170 NW 668 (штат Мичиган, 1919 г.) - дело, в котором Верховный суд штата Мичиган постановил, что Генри Форд должен был управлять Ford Motor Company в интересах его акционеры, а не в благотворительной форме в интересах своих сотрудников или клиентов. Его часто цитируют как подтверждение принципа «главенства акционеров » в корпоративной Америке. В то же время в деле было подтверждено правило бизнес-суждения, что дало Ford чрезвычайно широкие полномочия в отношении управления компанией.
В 1950-х и 1960-х годах штаты неоднократно отклоняли Dodge, в том числе по делам AP Smith Manufacturing Co против Барлоу или Шленски против Wrigley. Сегодня общая правовая позиция состоит в том, что директора могут выносить широкие деловые суждения. Управленческие решения не будут оспариваться там, где можно указать на какую-либо рациональную связь с выгодой для корпорации в целом.
К 1916 году Ford Motor Company накопила излишек капитала в размере 60 миллионов долларов. Цена на Model T, основной продукт Ford, с годами последовательно снижалась, в то время как заработная плата рабочих резко и публично повышалась. Президент и мажоритарный акционер компании Генри Форд стремился отменить особые дивиденды для акционеров в пользу массовых инвестиций в новые заводы, которые позволили бы Форду резко увеличить производство и количество людей, занятых на его заводах, продолжая сокращать расходы и цены на его автомобили. Публично защищая эту стратегию, Форд заявил:
Моя цель - нанять еще больше людей, распространить преимущества этой промышленной системы на как можно большее количество людей, помочь им построить свою жизнь и свои дома. Для этого мы вкладываем большую часть нашей прибыли обратно в бизнес.
Хотя Форд, возможно, полагал, что такая стратегия может принести долгосрочную выгоду компании, он сказал своим коллегам-акционерам, что ценность для них эта стратегия не была главным соображением в его планах. Миноритарные акционеры возражали против этой стратегии, требуя, чтобы Форд прекратил снижать цены, когда они едва могли выполнять заказы на автомобили, и продолжал выплачивать специальные дивиденды из избытка капитала вместо предлагаемые им инвестиции в завод. Два брата, Джон Фрэнсис Додж и Гораций Элджин Додж, владели 10% компании и входили в число крупнейших акционеров после Форда.
Суд был призван решить, могут ли миноритарные акционеры помешать Форду управлять компанией в объявленных им благотворительных целях.
Верховный суд штата Мичиган постановил, что Генри Форд не может снизить потребительские цены и повысить заработную плату сотрудников.
Примечательно, что obiter dicta в заключении, написанном Расселом К. Острандером, утверждал, что прибыль акционеров должна быть главной заботой директоров компании. Поскольку эта компания работала ради прибыли, Форд не мог превратить ее в благотворительность. Это сравнивалось с разграблением активов компании. Таким образом, суд оставил в силе постановление суда первой инстанции, требующее от директоров объявить дополнительные дивиденды в размере 19,3 миллиона долларов. В нем говорилось следующее:
Бизнес-корпорация организована и действует в первую очередь для прибыли акционеров. Для этого должны использоваться полномочия директоров. Дискреционные полномочия директоров должны осуществляться при выборе средств для достижения этой цели и не распространяются на изменение самой цели, на уменьшение прибыли или на нераспределение прибыли между акционерами с целью ее использования. их для других целей...
В качестве прямого результата этого решения Генри Форд угрожал создать конкурирующего производителя, чтобы наконец заставить своих противников продавать вернуть ему свои акции. Впоследствии деньги, полученные братьями Додж в результате этого дела, будут использованы для расширения компании братьев Додж..
Форд также был мотивирован желанием вытеснить своих миноритарных акционеров, особенно братьев Додж, которых он подозревал ( правильно) использования дивидендов Ford для создания конкурирующей автомобильной компании. Урезав их дивиденды, Форд надеялся заморить уловок капитала, чтобы подпитывать их рост. В этом контексте решение Dodge рассматривается как неоднозначный результат для обеих сторон спора. Форду было отказано в возможности произвольно подорвать прибыльность фирмы и тем самым устранить будущие дивиденды. Однако согласно правилу подтвержденного делового суждения Форду была предоставлена значительная свобода действий в виде контроля над его советом директоров в отношении того, какие инвестиции он мог сделать. Это оставляло ему значительное влияние на дивиденды, но не полный контроль, как он хотел.
Этот случай часто цитируется как подтверждение идеи о том, что корпоративное право требует от советов директоров максимизации благосостояния акционеров. Однако есть мнение, что такое толкование уже какое-то время не соответствует закону большинства штатов.
Среди неспециалистов бытует мнение, что корпоративное право требует от советов директоров максимизации благосостояния акционеров. Это распространенное, но ошибочное мнение почти всегда подтверждается ссылкой на заключение Верховного суда штата Мичиган в 1919 году по делу Додж против Форд Мотор Ко.
— Линн СтаутДодж часто неверно истолковывают или ошибочно принимают за установление юридической нормы максимизации благосостояния акционеров. Такого не было и не является законом. Максимизация благосостояния акционеров - это стандарт поведения должностных лиц и директоров, а не юридический мандат. Правило бизнес-суждения [которое также было поддержано в этом решении] защищает многие решения, которые отклоняются от этого стандарта. Это одно из прочтений Доджа. Однако если это все, о чем идет речь, то это не так уж и интересно.
— М. Тодд ХендерсонОднако другие, согласившись с тем, что в этом деле не была изобретена идея максимизации благосостояния акционеров, пришли к выводу, что это точное утверждение закона, поскольку «должностные лица и директора корпорации обязаны управлять корпорацией в течение цель максимизации прибыли в интересах акционеров »- это стандартная правовая норма, и причина того, что« Додж против Форда - это правило, которое почти никогда не соблюдается судами », заключается не в том, что она представляет собой плохое прецедентное право, а в том, что Правило бизнес-суждения означает:
правило максимизации благосостояния акционеров практически невозможно реализовать на практике. Правило амбициозное, за исключением редких случаев. Пока корпоративные директора и генеральные директора заявляют, что максимизируют прибыль для акционеров, они будут ловить их на слове, потому что невозможно опровергнуть корыстные утверждения этих корпоративных чиновников об их мотивах.
— Джонатан Мейси