Войти
Корпоративное право (также известное как коммерческое право или корпоративное право или иногда закон о компаниях ) является основной частью закона, регулирующего права, отношения и поведение лиц, компании, организации и предприятия. Термин относится к юридической практике, касающейся корпораций, или к теории корпораций. Корпоративное право часто представленное право, относящееся к вопросам, непосредственно из жизненного цикла корпорации. Таким образом, он включает в себя создание, финансирование, управление и смерть корпорации.
Хотя конкретный характер корпоративного управления, олицетворя данного правила владения акциями, рынка капитала и деловой культуры, различаются, аналогичные правовые характеристики - и юридические проблемы - существуют во многих юрисдикциях. Корпоративное право регулирует, как корпорация, инвесторы, акционеры, директора, сотрудники, e и другие заинтересованные стороны, такие как пользователи, сообщество и среда, взаимодействуют друг с другом. Хотя термин компания или коммерческое право в разговорной речи используется как синоним корпоративного права, коммерческое право часто относится к более широким концепциям коммерческого права, то есть к праву, касающемуся к коммерческой или деловой деятельности. В некоторых случаях это могут быть вопросы, касающиеся корпоративного управления или финансового права. При использовании вместо корпоративного права коммерческое право означает закон, относящийся к коммерческой корпорации (или коммерческим предприятиям), то есть к привлечению капитала (за счет капитала или заемных средств), создание компании, регистрации и т. Д.
Ученые выделяют четыре юридических характеристики, универсальные для коммерческих предприятий. Это:
Широко доступный и удобный корпоративный закон позволяет участникам бизнеса обладать этими четырьмя правовыми характеристиками и таким образом, вести операции как бизнес. оппортунизма: конфликты между менеджерами и акционерами, между контролируемыми и неконтролирующими акционерами; и между акционерами и другими сторонами по договору (включая кредиторов) и сотр удники).
A корпорация можно точно назвать компанией; однако не обязательно называть компанию корпорацией, имеющей характеристики. В своих компаниях может быть или не используется юридическим языком «фирма» или «бизнес». Согласно Юридическому словарю Блэка, в Америке означает «корпорация - или реже, ассоциация, товарищество или союз - которая осуществляет промышленное предприятие». Другие типы бизнес-ассоциаций включают партнерства (в Великобритании регулируются Законом о партнерстве 1890 года), или трасты (например, пенсионные фонды), или компании с ограниченной ответственностью (например, некоторые общественные организации или благотворительные организации). Корпоративное право касается компаний, которые созданы или зарегистрированы в соответствии с корпоративным законодательством или законодательством о компаниях суверенного государства или их субнациональных штатов.
Определяющей чертой корпорации ее юридическая независимость от акционеры, он принадлежит. Согласно корпоративному праву, корпорации любого размера отдельное юридическое лицо с ограниченной или неограниченной компанией перед своими акционерами. Акционеры контролируют компанию через совет директоров, который, в свою очередь, обычно делегирует контроль над повседневными операциями корпорации постоянному руководителю. Убытки долги перед кредиторами корпорации ограничиваются. Это правило называется ограниченной ответственностью, поэтому названия корпораций заканчиваются на «Ltd. ». или некоторые варианты, такие как «Inc. »или« plc »).
Практически во всех правовых системах корпорации имеют примерно те же юридические права и обязанности, что и физические лица. В некоторых юрисдикциях это позволяет корпорациям осуществлять права человека против реальных людей и государства, и они могут нести ответственность за нарушения прав человека. Так же, как они «рождаются» для существования благодаря его членам свидетельства о регистрации, они могут «умереть», потеряв деньги в результате банкротства. Корпорации могут быть даже осуждены за уголовные преступления, такие как корпоративное мошенничество и непредумышленное убийство корпораций.
Чтобы понять рольного права в коммерческом праве, понять полезно историческое развитие корпорации и развитие современного корпоративного права.
Хогартианское изображение Пузыря Южного моря, созданное Эдвард Мэтью Уорд, Галерея Тейт Хотя некоторые формы компаний, как предполагают, существовали в Древней Риме и Древней Греции, ближайшие узнаваемые предки современной компании не появлялись до 16 века. С ростом международной торговли королевские хартии были предоставлены в Европе (особенно в Англии и Голландии ) торговым авантюристам. Королевские хартии обычно предоставляют торговую компанию особые привилегии (включая, как правило, некоторую форму монополии ). Первоначально трейдеры в этих организациях торговали акциями за свой собственный счет, но позже участники стали работать на совместном счете и с акционерным капиталом, и возникла новая акционерная компания.
Рано компании были чисто экономическими предприятиями; Это было лишь запоздало установленным преимуществом владения акционерным капиталом, что компании не могли быть арестованы за долги какого-либо отдельного члена. Развитию корпоративного права в Европе препятствовали два пресловутых «пузыря» (пузырь Южных морей в Англии и пузырь луковиц тюльпана в Голландской нас ) в 17 веке, что, по общепринятым оценым, отбросило развитие компаний в двух юрисдикциях более чем на столетие.
«Джек и гигантский акционерный капитал», карикатура в Town Talk (1858 г.), высмеивающая «монструозная» акционерную экономику, возникшую после акционерного капитала. Закон о компаниях 1844 г..Компании почти неизбежно вернулись в авангард коммерции, Англии, чтобы обойти Закон о пузыре 1720 г., инвесторы вернулись к торговле акциями некорпоративных ассоциаций, пока он не был отменен в 1825 году. чартеров было недостаточно для удовлетворения спроса. В Англии шла оживленная торговля уставами несуществующих компаний. Однако промедление в законодательном органе означало, что в Соединенном Королевстве только после принятия Закона об акционерных обществах 1844 г. появился первый эквивалент современных компаний, образованных путем регистрации. Вскоре после этого был принят Закон об ограниченной ответственности 1855, который в случае банкротства компании ограничивает ответственность всех акционеров размером вложенного ими капитала.
Начало современного корпоративного права наступило, когда два законодательных акта были кодифицированы в соответствии с Законом об акционерных обществах 1856 года по указанию тогдашнего вице-президента Совета по торговле г-на Роберт Лоу. Это законодательство вскоре сменилось железнодорожным бумом. В конце девятнадцатого века воцарилась депрессия, и так же, как количество резко возросло, многие из них начали рушиться и становиться агрессивными. Многие законодатели, бизнесмены, борются за свою роль в бизнесе. Последним значительным событием в истории компаний было решение Палаты лордов по делу Salomon против Salomon Co., в котором Палата лордов подтвердила отдельную правосубъектность компании и что компания была отдельной и отличной от компаний своих владельцев.
В статье опубликованной в декабре 2006 г., The Economist назвал причинал развитие акционерного общества одного из ключевых слов, по которой западная торговля опередила своих конкурентов на Ближнем Востоке в пост- эпоха Возрождения.
Право коммерческих организаций, используемое вытекающее из общего права из Англии, значительно эволюционировало в 20 веке. В настоящее время в области общего права наиболее часто используются следующие формы:
Собственная компания с ограниченной ответственностью официальное ведение бизнеса в нескольких странах, включая Австралию. Многие страны формы хозяйствования, уникальные для этой страны, хотя есть аналоги в других местах. Примерами являются Общество с ограниченной ответственностью (LLC) и Общество с ограниченной ответственностью (LLLP) в пределах Штатах. Другие типы бизнес-организаций, такие как кооперативы и государственные предприятия, могут быть созданы с помощью параллельны, заменяют или даже заменяют максимизацию прибыли бизнес-корпорациям.
Существуют различные типы компаний, которые могут быть предоставлены в разных странах, но наиболее распространенными формами компаний являются:
корпораций и других коммерческих организаций, которые могут быть созданы в различных странах и юрисдикциях по всему миру.
Одной из основных юридических характеристик корпораций является их отдельная правосубъектность, также известная как «личность» или «искусственные лица». Отдельная правосубъектность не была подтверждена в соответствии с английским законодательством до 1895 года Палатой лордов в деле Salomon v. Salomon Co. Отдельная правосубъектность часто имеет непредвиденные последствия, особенно в отношении небольших семейных компаний. В [1978] Fam 181 было указано, что судебный приказ о раскрытии информации, полученный женой против ее мужа, не имел силы против компании мужа, поскольку она не была названа в приказе и была отделена от него. И в деле Макаура против Северной Ассуранс Ко лтд. претензия по страховому полису не удовлетворена, когда застрахованный передал древесину от своего имени на имя компании, полностью принадлежащей ему, и она была уничтожена в результате пожара. ; поскольку ему больше не было "страхового интереса", и его требование было отклонено.
Обособленное юридическое лицо дает корпоративным группам гибкость в отношении налогового планирования и управления зарубежными обязательствами. Например, в деле Адамс против Cape Industries plc было установлено, что жертвы отравления асбестом от рук американской дочерней компании не могли предъявить иску английскому родителю в связи с деликтом. «пробить корпоративную завесу », взглянуть прямо на лиц, стоящих за компанией, и наложить ответственность непосредственно на них; на самом деле практика пробивания корпоративной завесы по английскому праву не существует. Однако суд будет смотреть не только на корпоративную форму, в которой корпорация является фикцией или увековечивает мошенничество. Чаще всего приводятся следующие примеры:
Исторически, что компании искусственных лиц, созданных в соответствии с законом, закон предписывает, что Обычно это было выражением коммерческой цели, для которой создана компания, которая используется как объектми компании, и степ енью Оби Объекты обнаруживаются как мощность компании. Если деятельность выходила за рамки возможностей компании, это признавалось ultra vires и void.
. В качестве различия было указано, что органы компании имеют различные корпоративные полномочия. С помощью которых она могла делать, то силы были использованы средства, с помощью которых она могла делать, то силы были использованы. Обычно выражение полномочий ограничивалось методами привлечения капитала, хотя с прежних времен между объектами и полномочиями выполняли контрольные функции у юристов. В соответствии с законом большинству предоставляется возможность делать все, что может делать физическое лицо, и полномочия делать это любым способом, который может сделать физическое лицо.
Однако ссылки на корпоративные возможности и полномочия не совсем были отправлены на свалку юридической истории. По-прежнему действует компания, действующая между компанией и третьей стороной. И многие юрисдикции по-прежнему разрешают оспаривать транзакции из-за отсутствия «корпоративной выгоды », когда у транзакций нет шансов принести коммерческую выгоду компании или ее акционерам.
Как искусственные лица, компании могут действовать только через агентов-людей. Основным агентом, который занимается управлением и бизнесом компании, является совет директоров, но во многих юрисдикциях могут быть назначены и другие должностные лица. Совет директоров обычно избирается членами, а другие должностные лица обычно назначаются советом. Эти агенты заключают контракты от имени компании с третьими сторонами.
Хотя агенты компании несут обязанности перед компанией (и, косвенно, перед акционерами) по осуществлению этих полномочий в надлежащих целях, в целом права третьих лиц не оспариваются, если выясняется, что должностные лица действовали неправильно. Третьи стороны имеют право полагаться на мнимые полномочия агентов, которых компания использует для действий от ее имени. Ряд дел по общему праву, восходящих к Royal British Bank v Turquand, установил в общем праве, что третьи стороны имели право предполагать, что внутреннее управление компанией осуществлялось должным образом, и теперь это правило было кодифицировано в устав в большинстве стран.
Соответственно, компании обычно несут ответственность за все действия и бездействие своих должностных лиц и агентов. Это будет включать почти все правонарушения, но закон, касающийся преступлений, совершенных компаниями, сложен и значительно различается в зависимости от страны.
Корпоративное управление - это прежде всего исследование властных отношений между высшим руководством корпорации, ее советом директоров директоров и тех, кто их выбирает (акционеров на «общем собрании » и сотрудников ), а также других заинтересованных сторон, таких как, потребители, среда и сообщество в целом. Одно из основных различий между разными странами во внутренней форме компаний - это двухуровневое и одноуровневое правление. В Великобритании, США и большинстве стран Содружества действуют единые объединенные советы директоров. В Германии компании имеют два уровня, так что акционеры (и сотрудники) избирают «наблюдательный совет», а затем наблюдательный совет выбирает «правление». Существует возможность использовать два уровня во Франции и в новых европейских компаниях (Societas Europaea ).
В недавней литературе, особенно в Соединенных Штатах, корпоративное управление начали обсуждать с точки зрения науки управления. В то время как послевоенный дискурс был сосредоточен на том, как достичь эффективной «корпоративной демократии» для акционеров или других заинтересованных сторон, многие ученые перешли к обсуждению закона с точки зрения проблем «принципал – агент». С этой точки зрения, основная проблема корпоративного права заключается в том, что, когда «основная» сторона передает свою собственность (обычно акционерный капитал, но также и труд работника) под контроль «агента» (то есть директора компании), то он это возможность того, что агент будет действовать в своих собственных интересах, быть «оппортунистическим», а не выполнять желания принципала. Снижение рисков этого оппортунизма или «агентских издержек», как говорят, является центральным элементом цели корпоративного права.
A облигация, выпущенная голландской Ост-Индской компанией, начиная с 7 ноября 1623 года, на сумму 2400 флоринов Правила для корпораций происходят из двух источников. Это статуты страны: в США обычно Закон штата Делавэр о корпорациях (DGCL); в Великобритании - Закон о компаниях 2006 г. (CA 2006); в Германии - Aktiengesetz (AktG) и Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Gesetz, GmbHG). Закон устанавливает, какие правила являются обязательными, а какие - можно отступить от. Примеры важныхправил, от которых нельзя отступать, обычно включают: как уволить совет директоров, какие обязанности директора несут перед компанией или когда компания должна быть распущена по мере приближения к банкротству. Примеры правил, которые члены компании могут разрешить и выбрать: какие функции общий следует, когда выплачиваются дивиденды или сколько членов (сверх минимума, установленного в закон) может вносить поправки в конституцию. Обычно в уставе излагаются типовые статьи, обязательные в официальной системе корпорации, если в нем ничего не говорится о какой-то специальной процедуре.
Соединенные Штаты и несколько других стран с общими правом разделили корпоративную конституцию на два отдельных документа (Великобритания). учредительный договор (или учредительный договор ) является основным документом и обычно регулирует деятельность компании с внешним миром. В нем указывается, каким целям компания должна следовать (например, «эта компания производит автомобили»), и указывается уставный акционерный капитал компании. устав (или подзаконный акт ) второстепенным документом и, как правило, регулирует внутренние дела и управление компанией, такие как процедуры заседания совета директоров, выплаты дивидендов и т. Д. в случае каких-либо несоответствий меморандум имеет преимущественную силу, а в некоторых Штатах публикуется только меморандум. В юрисдикции гражданских прав устав компании обычно сводится в единый документ, часто называемый уставом.
. Часто члены компании дополняют корпоративные уставные дополнительные мерами, например, акционерные соглашения, в соответствии с ними действуют свои членские права определенным образом. Согласно принятому порядку, согласно этому принципу, согласно принятым принципам, они не входят в систему. Акционерное общество, действующее в рамках частной юрисдикции, действует в рамках частной юрисдикции. Другой распространенный метод дополнения корпоративного устава - использование голосующих трастов, хотя они относительно редки за пределами США и некоторых оффшорных юрисдикций. В некоторых юрисдикциях печати компании считается частью «конституции в широком смысле этого слова».
Адольф Берл в Современная корпорация и частная собственность утвержден, что разделение контроля над компаниями от инвесторов, которые должны были владеть ими, подвергать опасности американцев. экономия и привела к неправильному- распределению богатства.Наиболее важные правила корпоративного управления - это правила, касающиеся баланса сил советом директоров и членами компании. Правлению предоставлены или делегированы полномочия по управлению компанией для обеспечения успеха. Определенные права принятия решений могут быть внесены в силу. Обязательно существуют правила о том, когда директора могут быть отстранены от должности и заменены. Для этого необходимо созывать собрание для голосования по вопросам. Насколько легко можно изменить конституцию и кто обязательно влияет на отношения власти.
Директора компании право управлять в соответствии с принципом корпоративного права. Это выражено в уставе DGCL, где §141 (a) гласит:
(a) Бизнес и дела каждой корпорации, организованной в соответствии с этой главой, должны управляться или под руководством совет директоров, если структуры не предусмотрена в этой главе или в его свидетельстве о регистрации.
В Германии §76 AktG говорит то же самое о правлении, в то время как в соответствии с §111 AktG роль наблюдательного совета как «надзор» (überwachen). В Соединенном Королевстве право управления не закреплено в законе, но содержащаяся в части 2 Типовых статей. Это означает, что это правило по умолчанию, от которого компании могут отказаться (раздел 20 CA 2006 ). Законодательство Великобритании специально оставляет за акционерами право и обязанность утверждать «значительные с неденежными активами» (s.190 CA, 2006), что означает сделки, превышающие 10% от стоимости компании, с минимальной суммой в 5 000 и максимум операции 100 000 фунтов стерлингов. Подобные правила, хотя и менее строгие, существуют в §271 DGCL и в прецедентном праве Германии в рамках так называемого.
Вероятно, наиболее фундаментальной гарантией того, что директора будут действовать в интересах участников, является то, что они могут легко быть уволенным. Во время Великой депрессии два гарвардских ученых, Адольф Берл и Гардинер Минс написали Современная корпорация и частная собственность, атака на американские законы, которые не привлекают директоров к ответственности и связывали растущую власть и автономию директоров с экономическим кризисом. Более того, 21 Типового совета требует, чтобы треть совета директоров ежегодно переизбиралась (в эффект, создающий максимальный трехлетний срок). 10% могут потребовать собрания в любое время, а 5% - могут, если с последнего собрания прошел год (статья 303 CA 2006 г.). В Германии, где участие сотрудников создает потребность в большей стабильности в совете директоров, §84 (3) AktG заявляет, что директора могут быть смещены только наблюдательным советом по причине (ein wichtiger Grund), хотя это может голосовой голос против. -уверенность акционера. Срок полномочий составляет пять лет, если 75% акционеров не проголосуют иначе. §122 AktG позволяет 10% акционеров требовать собрания. В США в штат Делавэр режиссеры пользуются государством автономией. §141 (k) DGCL гласит, что директора могут быть отстранены от должности без каких-либо причин, если совет не «секретным», что означает, что директора приходят на повторное назначение только в разные годы. Если правление засекречено, директора не могут быть отстранены от должности за исключением случаев грубого проступка. Независимость директора от учредителя рассматривается далее в § 216 DGCL, который допускает множественное голосование, и § 211 (d), в котором говорится, что собрание акционеров может созываться только в случае, если это разрешено конституцией. Проблема в том, что в Америке директора обычно выбирают место регистрации компании, и согласно §242 (b) (1) DGCL, любая поправка к конституции требует разрешения директоров. Напротив, поправки к конституции могут быть внесены в любое время 75% акционеров в Германии (§179 AktG) и Великобритании (статья 21 CA 2006).
В юрисдикции директора несут строгие обязанности добросовестности, а также обязанности заботы и навыки защиты интересов компании и участников. Во многих странах мира за пределами русскоязычного мира компаний назначается как представители компаний и сотрудников, чтобы «определять » стратегию компании. Корпоративное право часто делится на корпоративное управление (касается различных властных отношений внутри корпорации) и корпоративное финансирование (которое касается использования капитала).
Директора также несут строгие обязанности не допускать конфликта интересов или конфликта с их обязанностью действовать в наилучших интересах компании. Это правило строго соблюдается, что даже в тех случаях, когда конфликт интересов или обязанностей является чисто гипотетическим, директора вынуждены отказаться от всех связанных с этим личных выгод. В деле Абердин Рай против Блейки (1854) 1 Macq HL 461 лорд Крэнворт задача в своем решении, что
«Корпорация может действовать только через агентов, и это так: разумеется, обязанность этих агентов действовать таким образом, чтобы наилучшим образом продвигать интересы корпорации, дела которой они ведут. Такие агенты несут обязанности фидуциарного характера по отношению к своему принципу. И это правило универсального применения, что нет одного, имеющего такие обязанности, которые должны быть допущены к участию в совместных обязательствах, которые у него есть или могут быть личные интересы, противоречащие друг другу, которые, возможно, противоречить интересам тех, кого он обязан защищать.. Согласно заключенным соглашениям, заключенным договорам, заключенным договорам, заключенным контракта...Стандарт навыков и обязанности директора, обычно описывается, как приобретение и поддержание достаточных знаний и понимания бизнеса компании, позволяющих ему должным образом выполнять свои обязанности, также широко признано, что этот принцип может быть отменен в уставе компании.. Эта обязанность позволяет компании требовать компенсации от сво его директора, если можно доказать, что директор проявил разумных навыков или заботы, что, в свою очередь, привело к убыткам компании. Во многих юрисдикциях, где компания продолжает торговать, несмотря на предсказуемое банкротство, директора могут быть вынуждены участвовать в торговых убытках. Директора также строго обязаны использовать свои полномочия только для надлежащей цели. Например, если бы директор выпустил большое количество новых акций не с целью увеличения капитала, а для того, чтобы отклонить предложение о потенциальном поглощении, это было бы неправильной целью.
.
Рон Коуз отметила, что все коммерческие организации собой попытки избежать затрат, связанных с ведением бизнеса. Каждый из них предназначен для использования определенных ресурсов - инвестиционного капитала, отношений и т. Д. - в финансовом секторе, прибыльном для всех предприятий. За исключением партнерства, все формы бизнеса предназначены для обеспечения ограниченной ответственности как для органов безопасности, так и для внешних агентов. Деловые организации возникли на основании закона об агентских отношениях, который разрешает агенту действовать от имени принципала в обмен на то, что принципал принимает на себя равную ответственность за противоправные действия, совершенные агентом. По этой причине все партнеры в типичном полном товариществе нести ответственность за проступки, совершенные одним партнером. Те формы, которые обеспечивают ограниченную ответственность, могут сделать это, что государство обеспечивает механизм, с помощью которого предприятия, которые следуют определенным правилам, позволяют избежать ответственности, налагаемую агентским законодательством. Государство предоставляет эти формы, потому что оно заинтересовано в силе компаний, которые предоставляют рабочие места и услуги, но также заинтересовано в мониторинге и регулировании их поведения.
Члены компании обычно имеют права друг против друга и против компании в соответствии с уставом компании. Однако, как правило, участники не могут предъявлять претензии третьим сторонам, которые наносят ущерб компании, что приводит к уменьшению стоимости их акций или других членских интересов, поскольку это рассматривается как «отражающий убыток », и закон обычно касается компания как надлежащий истец в таких случаях.
В отношении осуществления своих прав миноритарные акционеры обычно должны согласиться с тем, что из-за ограничений их права голоса они не могут управлять общим контролем над компанией и должны соглашаться с волей большинства ( часто выражается как правило большинства). Однако правило большинства может быть несправедливым, особенно если есть один контролирующий акционер. Соответственно, в законе был разработан ряд исключений по отношению к общему принципу правления большинства.
На протяжении всего срока службы корпорации, возможно, наиболее важным аспектом корпоративного права является привлечение капитала для ведения бизнеса. Закон в том виде, в каком он связан с принятием всерьез принципов и политик, которые стимулируют сбор средств, основы для сбора средств бизнесом. В отношении корпоративного финансирования существуют два основных метода финансирования, а именно:
Каждый из них имеет относительные преимущества и недостатки как с юридической, так и с экономической точки зрения. Дополнительные методы привлечения капитала, необходимого для финансирования ее деятельности - это метод нераспределенной прибыли. <Комбинации76>структуры финансирования обладают способностью различными точными операциями, которые используют преимущества каждой формы финансирования, ограничения корпоративной формы, ее отрасль или экономический сектор. Сочетание долга и собственного капитала имеет решающее значение для устойчивого здоровья компании, а ее общая рыночная стоимость зависит от структуры капитала. Одно отличие состоит в том, что процентные выплаты по долгу не подлежат налогообложению, в то время как выплата дивидендов - нет, это будет стимулировать компанию к выпуску долгового финансирования, а не социальных льгот, чтобы снизить налоговые риски.
Компания с ограниченной ответственностью, будь то публичная или частная, должна иметь как минимум одну выпущенную акцию; однако, в зависимости от корпоративной структуры, форматирование может отличаться. Если компания желает привлечь капитал за счет собственного капитала, обычно это делается путем выпуска акций. (иногда называемый «запас» (не путать с товарным запасом)) или варрантами. В общем праве, как акционер не является владельцем компании, но делает акционер не является владельцем компании. Акция - это объект собственности, который можно продать или передать. Акции также обычно имеют номинальную или номинальную стоимость, которая является пределом ответственности акционера по внесению вклада в долги компании при помощи неплатежеспособности. Акции обычно поддерживать держателю ряд прав. Обычно они включают:
разные виды деятельности, называемые «Классами» акций, предлагающих акционерам разные в зависимости от основных нормативных положений, правил корпоративных структур, налогообложения и правил рынка капитала. Компания может выпускать как обыкновенные, так и привилегированные акции, причем эти два типа имеют разные права голоса и / или экономические права. Все остальные держатели обыкновенные акции должны получать все остальное. Корпорации будут структурировать привлечение капитала таким образом, чтобы привлечь внимание различных кредиторов на рынке, предоставляя стимулы для инвестиций. Общая стоимость выпущенных считается ее уставным капиталом. Самый регулируемый минимальный размер капитала, которым может располагать компания, в юрисдикции которой предписывается минимальный размер капитала, занимающимися определенными видами бизнеса (например, банковское дело, страхование и т. Д..). Точно так же в большинстве случаев регулируется поддержание акционерного капитала и запрещается компаниям путем предоставления услуг распределения, когда это может подвергнуть компанию финансовому риску. Часто это распространяется на рекламу компании финансовую помощь для покупки собственных акций.
Такие события, как слияния, элементы, несостоятельность или комиссионные преступления корпоративную форму. Независимо от организации и ее финансирования, эти события через переходной фазой либо к другому металлическому сдвигу.
Слияние или поглощение часто может означать изменение или прекращение деятельности корпорации.
Если корпорация не может своевременно погасить свои долги, она может оказаться в банкротстве. Ликвидация - это нормальный способ положить конец существованию компании. Это также упоминается (альтернативно или одновременно) в некоторых случаях устранения или роспуск. Ликвидация обычно бывает двух форм - либо принудительная ликвидация (иногда называемая ликвидация кредиторов), либо добровольная ликвидация (иногда называемая ликвидация участников, хотя добровольная ликвидация, когда компания неплатежеспособной, также будет проведена ликвидация кредиторами и правильно именуется добровольная добровольная ликвидация кредиторами). В случае кампании компании обычно назначается ликвидатор, который собирает все претензии компании. Если после выплаты всем кредиторам компании есть излишек, этот излишек распределяется между участниками.
Как следует из названия, приложение на принудительную ликвидацию обычно подает компанию, когда компания не в состоянии выплатить свои долги. Однако в некоторых юрисдикциях регулирующие органы право подать заявку на ликвидацию компании на основании общественного блага, то есть, если виновным является нарушение закона в целом..
Добровольная ликвидация происходит, когда участники решают прекратить дела компании. Это может быть связано с тем, что они считают, что компания скоро станет неплатежеспособной, или по экономическим причинам, если они считают, что цель ради которой была создана компания, теперь подошла к концу или что компания не обеспечивает адекватной рентабельности активов и должны быть разделены и проданы.
В некоторых юрисдикциях также разрешается закрывать компанию на «справедливых и равноправных» основаниях. Обычно заявление о справедливом и равноправном прекращении деятельности подает член компании, который утверждает, что дела компании ведутся предвзято, и просит положить конец существованию компании. По очевидным причинам в большинстве стран неохотно закрывают компанию исключительно на основании достоверности одного члена, независимо от того, насколько надежны жалобы этого члена. Согласно условиям защиты, которые разрешают справедливую ликвидацию, также разрешают суду применять другие средства правовой защиты, как требование к мажоритарным акционерам выкупить разочаровавшихся миноритарных акционеров по справедливой стоимости.
Инсайдерская торговля - это торговля акциями корпорации или другими ценными бумагами (например, облигации или опционы на акции ) физическими лицами, имеющими потенциальный доступ к закрытой информации о компании. В большинстве случаев корпоративными инсайдерами, такими как последние лица законные ключевые сотрудники, директора и крупные акционеры, может быть, может быть, если такая торговля осуществляется таким образом. Однако этот термин используется для обозначения практики, при которой используется инсайдер или связанная сторона торгуется на основе закрытой информации, полученной во время выполнения часто используемой информации в корпорации или другим образом в нарушение фидуциарных или других доверительных и доверительных отношений или когда закрытая информация была незаконно присвоена у компании. Считается, что незаконная инсайдерская торговля увеличивает стоимость капитала для эмитентов ценных бумаг, тем самым снижая общий экономический рост.
В США и некоторых других юрисдикциях ведется торговля корпоративными ответственными лицами, ключевыми сотрудниками, директорами или крупными акционерами. (в рамках определенных, определенных как бенефициарные владельцы десяти или более процентов долевых ценных бумаг) должны быть сообщены регулирующему органу или публично раскрыты, обычно в течение нескольких рабочих дней после совершения сделки. Многие инвесторы следят за резюме этих инсайдерских сделок в надежде, что имитация этих сделок будет прибыльной. Предполагается, что "легальная" инсайдерская торговля предполагает, что они не могут быть предполагаемыми. на пенсию важного важного лица). продвижение акций, усиление приверженности со стороны руководства лиц, покупающих, и т. д.)
Большая часть прецедентного права по вопросам корпоративного управления относится к 1980-м годам и в основном касается враждные члены, однако текущее исследование рассматривает направление правовых норм, направленных на решение вопросов, связанных с активизмом акционеров институциональными инвесторами и активизмом акционеров. Корпорации и советы директоров должны реагировать на эти события. Как паевые инвестиционные фонды, играли в выходе сотрудников на пенсию. Эти фонды более работодателями включены в пенсионные планы компании, чем голосование их акций - деятельность по корпоративному управлению расходами фонда, в то время как выгоды будут распределяться поровну с фондами конкурентов.
Акционерный активизм ставит во главу угла максимизацию благосостояния и подвергается критике как плохая основа для определения правил корпоративного управления. Акционеры не определяют корпоративную политику, это делается советом директоров, но акционеры могут голосовать при избрании директоров совета, а также при слияниях и других изменениях, которые были одобрены директорами. Они могут также голосовать за изменение корпоративного устава. Вообще говоря, в американском праве 20 века было три движения, которые стремились к федеральному корпоративному праву: Прогрессивное, некоторые аспекты предложений, внесенных на ранних этапах Нового курса и снова в 1970-х во время дебатов о влиянии корпоративных решений на государство. Однако эти движения не установили федеральную инкорпорацию. По-прежнему в результате в правилах корпоративного управления было государственное правительство. Не существует федерального законодательства, подобного тому, которое существует для корпоративных политических взносов или регулирования монополий, и федеральные законы развивались в другом направлениих, чем законы штатов.
В на Штатах, большинстве корпораций инкорпорированы или организованы в соответствии с законодательством штата. Законы государства регистрации обычно регулируют внутренние операции корпорации, даже если деятельность осуществляется за пределами штата. Корпоративное право отличается от штата к штату. Из-за этих различий некоторые предприятия выиграют, если корпоративный юрист определенно наиболее подходящее или выгодное государство для регистрации.
Коммерческие предприятия также могут регулироваться федеральными законами и в некоторых случаях местными законами и постановлениями.
Большинство публично торгуемых компаний в США - корпорации Делавэр. Некоторые компании предпочитают регистрироваться в Делавэре, потому что Закон Делавэр об общих корпорациях предлагает более низкие корпоративные налоги, чем во многих других штатах. Многие венчурные капиталисты предпочитают вкладывать деньги в корпорацию Делавэра. Кроме того, Канцлерский суд штата Делавэр широко известен как хорошее место для рассмотрения деловых споров.
СМИ, связанные с Корпоративным правом на Wikimedia Commons