Корпоративная личность

редактировать

Понятие о том, что корпорации могут иметь некоторые юридические права, обязанности и подотчетность

Корпоративная личность - это юридическое понятие, которое корпорация, отдельно от связанных с ней людей (например, владельцев, менеджеров или сотрудников), имеет по крайней мере некоторые из законных прав и обязанностей, которыми пользуются физические лица. В Соединенных Штатах и большинстве стран корпорации, как юридические лица, имеют право заключать договоры с другими сторонами и подавать иски в суд. так же, как физические лица или некорпоративные ассоциации лиц. В историческом контексте США фраза «Корпоративная личность» относится к продолжающимся юридическим дебатам о том, в какой степени права, традиционно связанные с физическими лицами, также должны предоставляться корпорациям. В заголовке судебного репортера по делу Верховного суда 1886 года округ Санта-Клара против компании Southern Pacific Railroad Co. утверждается, что суд выражает мнение о равной защите пункт Четырнадцатой поправки применительно к корпорациям без фактического принятия Судом решения или вынесения письменного заключения по этому вопросу. Сообщается, что впервые Верховный суд постановил, что пункт о равной защите Четырнадцатой поправки предоставляет конституционную защиту корпорациям, а также физическим лицам, хотя и по множеству других дел, поскольку Dartmouth College v Вудворд в 1819 году признал, что корпорации имеют право на некоторую защиту Конституции. В деле Burwell v. Hobby Lobby Stores, Inc. (2014) Суд постановил, что Закон о восстановлении религиозной свободы 1993 года освободил Hobby Lobby от аспектов Закон о защите пациентов и доступном медицинском обслуживании, поскольку эти аспекты возложили существенное бремя на свободное исповедание собственниками компании религиозных убеждений.

Содержание

  • 1 Ранняя история
  • 2 Законы конкретной страны
    • 2.1 Индия
    • 2.2 В Соединенных Штатах
      • 2.2.1 Историческая справка в Соединенных Штатах
      • 2.2.2 Прецедентное право в Соединенных Штатах
      • 2.2.3 Законодательство в Соединенных Штатах
      • 2.2.4 Корпоративные политические расходы
  • 3 См. Также
  • 4 Ссылки
  • 5 Дополнительная литература

Ранняя история

Индия, еще в 800 г. до н.э., предоставила юридическое лицо организациям под названием «срени ", действовавшие в общественных интересах. Поздняя Римская республика предоставила юридическое лицо муниципалитетам, общественным строительным компаниям, которые управляли общественными услугами, и добровольным ассоциациям («коллегия »), таким как ранняя католическая церковь. Разнообразные коллегии обладали разными правами и обязанностями, которые не зависели от отдельных членов. Некоторые коллегии напоминали более поздние средневековые гильдии и им было разрешено продвигать нужды профессии в целом, но в остальном коллегиям было запрещено обогащать своих членов.

В средние века легальный " persona »может облегчить коллективное бессрочное владение активами, превышающими продолжительность жизни учредителей, и избежать законов о наследовании личной собственности. Позже инкорпорация стала защищать как эффективный и безопасный способ экономического развития: преимущества по сравнению с существующими структурами партнерства включали продолжение существования корпорации в случае смерти члена; умение действовать без единодушия; и ограниченная ответственность. Само слово «корпорация» происходит от латинского corpus («тело»), и в средневековых писаниях часто подразумевается корпоративная личность; К периоду Возрождения европейские юристы обычно считали, что церкви и университеты, учрежденные государством, могут приобретать собственность, заключать контракты, предъявлять иски и привлекаться к суду независимо от их членов. Правительство (или Папа) предоставило религиозным организациям «право на вечную преемственность»: церковная собственность не будет возвращена местному лорду и не будет облагаться налогом после смерти членов церкви. В некоторых городских уставах средневековым городам прямо предоставлялось право самоуправления. Коммерческие предприятия не входили в число организаций, учрежденных в средневековую эпоху, и даже рискованные торговые компании первоначально управлялись как товарищества по гражданскому праву, а не как корпорации; инкорпорация монополии Ост-Индской компании в 1600 году открыла новые возможности, и к концу столетия коммерческие предприятия часто стремились инкорпорироваться в Европе и на американском континенте. К 19 веку направления британского и американского корпоративного права разошлись; Британское законодательство того периода (например, Закон об акционерных обществах 1856 года ), по-видимому, больше ориентировалось на корпорации, которые больше напоминали традиционные совместные предприятия, в то время как американское право было обусловлено необходимостью управлять более разнообразным корпоративным ландшафтом..

Законы конкретной страны

Индия

В соответствии с законодательством Индии корпоративным, управляющим органам и т. Д., А также ряду других нечеловеческих прав был присвоен статус "юридическое лицо ". В судебных делах, касающихся корпоративных, акционеры не несут ответственности по долгам компании, но сама компания, являющаяся «юридическим лицом», обязана выплатить эти долги или быть привлечена к суду за невозврат долгов. Нечеловеческие образования, которым по закону присвоен статус «юридического лица», «имеют права и соотносительные обязанности; они могут подавать в суд и против них, могут владеть и передавать собственность». Поскольку эти нечеловеческие существа «лишены голоса», они юридически представлены «через опекунов и представителей» для отстаивания своих законных прав и выполнения своих юридических обязанностей и ответственности. Конкретные нечеловеческие образования, получившие статус «юридического лица», включают «юридическое лицо, политическое лицо, благотворительные союзы и т. Д.», А также доверительные владения, божество, храмы, церкви, мечети, больницы, университеты, колледжи, банки, железные дороги, муниципалитеты и грамм-панчаяты (сельские советы), реки, все животные и птицы.

В США

США суды распространили определенные конституционные меры защиты на корпорации по разным причинам. Ранняя точка зрения, известная как «договорная», «ассоциированная» или «совокупная» теория, гласит, что владельцы собственности имеют определенные конституционные меры защиты, даже если собственность находится во владении корпорации, а не непосредственно под собственным именем владельца. Корпоративный поверенный Джон Нортон Помрой утверждал в 1880-х годах, что «Уставы, нарушающие их запреты в отношениях с корпорациями, обязательно должны нарушать права физических лиц. При применении и обеспечении соблюдения этих конституционных гарантий корпорации не могут быть отделены от физических лиц. лица, которые их составляют ". Точно так же сторонники могут утверждать, что корпорация может быть средством реализации прав акционеров на свободу слова. С этой точки зрения такие конституционные права могут также распространяться на другие ассоциации людей, даже если ассоциация не принимает формальную юридическую форму корпорации. Вторая точка зрения, известная как точка зрения «реального лица» или «физического лица», сдвигает презумпцию корпоративного регулирования против государства. Доминирующий взгляд с 1920-х по 1980-е годы, отстаиваемый философом Джоном Дьюи, утверждал, что такие точки зрения часто являются чрезмерным обобщением и что решение о предоставлении корпоративных прав в данной сфере должно определяться последствиями действий. так. В 80-е годы произошел взрывной рост экономических анализов, когда корпорация часто рассматривалась как связующее звено договоров и как экономический агент, назначенный действовать от имени своих акционеров. Некоторые постановления объединяют несколько точек зрения; По мнению большинства в Citizen United, оба аргумента приводятся с точки зрения «ассоциации» («если бы доводы против искажений были приняты... это позволило бы правительству запретить политические выступления просто потому, что говорящий является ассоциацией, которая приняла корпоративную форму».) и с точки зрения «физического лица» («ценность слов» не зависит от личности его источника, будь то корпорация, ассоциация, союз или физическое лицо »).

Рассмотрение корпораций как имеющих юридические права позволяют корпорациям подавать в суд и быть в суде, предоставляет единую организацию для упрощения налогообложения и регулирования, упрощает сложные транзакции, которые в противном случае потребовали бы, в случае крупных корпораций, тысячи людей, и защищает индивидуальные права акционеров, а также право на объединение.

Как правило, корпорации не могут требовать конституционной защиты, которая в противном случае была бы недоступна лицам, действующим как группа. Например, Верховный суд не признал право Пятой поправки против самообвинения за корпорацию, поскольку это право может быть реализовано только на индивидуальной основе. В деле United States v. Sourapas and Crest Beverage Company, «[a] ppellants [предложили] несколько раз использование слова« налогоплательщик »в правилах требует, чтобы корпорация была предупреждена о самооговоре в соответствии с пятой поправкой». Суд не согласился.

После вынесения Верховным судом постановления по делу Ситизенс против Федеральной избирательной комиссии в 2010 году, подтверждающим права корпораций на политические расходы в соответствии с Первой поправкой, Было несколько призывов к внесению поправки в Конституцию, чтобы отменить корпоративную личность. Мнение большинства Citizens United не ссылается на корпоративную личность или Четырнадцатую поправку, а скорее утверждает, что право политического выступления не зависит от личности говорящего, которым может быть человек или объединение людей.

Акционеры-физические лица, как правило, не могут предъявлять иск о лишении корпорации прав; только совет директоров имеет право отстаивать конституционные права корпорации в суде.

Историческая справка в Соединенных Штатах

В колониальную эпоху британские корпорации были зарегистрированы короной для ведения бизнеса в Северной Америке. Эта практика продолжалась и в первых Соединенных Штатах. Им часто предоставляли монополию в процессе фрахтования. Например, спорным Банковским биллем 1791 была закреплена 20-летняя корпоративная монополия на Первый банк Соединенных Штатов. Хотя федеральное правительство время от времени учредило корпорации, общее оформление уставов корпораций было оставлено на усмотрение штатов. В конце 18-го и начале 19-го веков государства начали регистрировать большее количество корпораций в соответствии с общими законами, разрешающими регистрацию по инициативе граждан, а не посредством конкретных законодательных актов.

Степень допустимого вмешательства государства в корпоративные дела вызывала споры с первых дней существования нации. В 1790 году Джон Маршалл, частный поверенный и ветеран Континентальной армии, представлял правление Колледжа Уильяма и Мэри в судебном разбирательстве, требующем он защищал право корпорации на реорганизацию и в процессе отстранения профессоров, Преподобный Джон Брэкен против Посетителей Колледжа Wm Mary (7 Вирджиния 573; 1790 Верховный суд Вирджинии ). Верховный суд Вирджинии постановил, что первоначальный устав Короны давал полномочия Совету посетителей корпорации вносить изменения, включая реорганизацию.

По мере развития XIX века производство в США становилось все более сложным, поскольку Промышленная революция породила новые изобретения и бизнес-процессы. Предпочтительной формой для крупного бизнеса стала корпорация, потому что корпорация предоставила механизм для привлечения больших объемов инвестиционного капитала, необходимого крупному бизнесу, особенно для капиталоемких, но рискованных проектов, таких как железные дороги.

Следуя аргументации дела Дартмутского колледжа и других прецедентов (см. § Прецедентное право в Соединенных Штатах ниже), корпорации могли осуществлять права своих акционеров, и эти акционеры имели право на некоторые правовой защиты от произвола государства. Их дело было подкреплено принятием общих уставов об инкорпорации в штатах в конце 19 века, в первую очередь в Нью-Джерси и Делавэре, которые позволяли любому создавать корпорации без каких-либо конкретных государственных субсидий или разрешений и, следовательно, без монополий, предоставляемых государством. это было обычным делом в хартиях, выдаваемых Короной, или в законодательных актах. См. Закон штата Делавэр о корпорациях. В деле Округ Санта-Клара против Южно-Тихоокеанской железной дороги (1886 г.) Верховный суд постановил, что четырнадцатая поправка применяется к корпорациям. С тех пор Суд неоднократно подтверждал эту защиту.

Прецедентное право в Соединенных Штатах

В 1818 году Верховный суд США постановил Попечители Дартмутского колледжа против Вудворда - 17 US 518 (1819), написав: "Заключение Суда после зрелого обсуждения заключается в том, что этот корпоративный устав является контрактом, обязательством из которых не могут быть нарушены без нарушения Конституции Соединенных Штатов. Это мнение, как нам кажется, в равной степени подтверждается разумом и прежними решениями этого Суда ". Начиная с этого заключения, Верховный суд США постоянно признавал, что корпорации имеют те же права, что и физические лица, заключать контракты и обеспечивать исполнение контрактов.

Через семь лет после заключения Дартмутского колледжа Верховный суд постановил, что Общество пропаганды Евангелия в зарубежных странах против города Полет (1823 г.), в котором английская корпорация, занимающаяся миссионерской работой с землей в США, стремилась защитить свои права на землю в рамках грантов колониальной эпохи против усилий государства. из Вермонт, чтобы отозвать гранты. Судья Джозеф Стори в письме для суда прямо распространил те же меры защиты на собственность, находящуюся в собственности компаний, что и на собственность физических лиц. Семь лет спустя главный судья Маршалл заявил: «Великая цель объединения состоит в том, чтобы передать характер и свойства индивидуальности коллективному и изменчивому телу людей».

В деле 1886 года Санта-Клара v. Southern Pacific - 118 US 394 (1886), председатель Верховного суда Уэйт устно указал юристам, что четырнадцатая поправка статья о равной защите гарантирует конституционную защиту корпорациям, а также физическим лицам, а устный аргумент должен быть сосредоточен на других вопросах дела. В деле Санта-Клары судебный репортер Бэнкрофт Дэвис отметил в заголовке к мнению, что главный судья, Моррисон Уэйт, начал устную аргументацию, заявив: «Суд не желаете услышать аргументы по вопросу о том, применяется ли положение Четырнадцатой поправки к Конституции, которое запрещает государству отказывать любому лицу, находящемуся под его юрисдикцией, в равной защите закона этим корпорациям. Мы все придерживаемся мнения, что это так ». Хотя заголовок не является частью заключения Суда и, следовательно, не прецедентом, два года спустя, в - 125 US 181 (1888), Суд четко подтвердил доктрину, постановив: «Под указанием» лицо «нет никаких сомнений в том, что частная корпорация включена [в четырнадцатую поправку]. Такие корпорации представляют собой просто ассоциации лиц, объединенных с определенной целью и которым разрешено вести бизнес под определенным именем и иметь ряд членов без роспуска». С тех пор эта доктрина неоднократно подтверждалась Судом.

14-я поправка не изолирует корпорации от всех правительственных постановлений, равно как и освобождает физических лиц от всех нормативных обязательств. Так, например, в Northwestern Nat Life Ins. Co. v. Riggs (203 US 243 (1906)), Суд согласился с тем, что корпорации по закону являются «лицами», но все же постановил, что Четырнадцатая поправка не является препятствием для законов многих штатов, которые фактически ограничивают права корпорации право вести бизнес так, как ему нравится. Однако это произошло не потому, что корпорации не были защищены Четырнадцатой поправкой - скорее, постановление Суда заключалось в том, что четырнадцатая поправка не запрещала рассматриваемый тип регулирования, будь то корпорация, индивидуальное предпринимательство или партнерство.

Законодательство США

Законодательство США гласит, что юридическое лицо (например, корпорация или некоммерческая организация) должно рассматриваться в соответствии с законом как лицо, если не указано иное. Это правило строительства указано в 1 U.S.C. § 1 (Кодекс Соединенных Штатов), в котором говорится:

При определении значения любого акта Конгресса, если контекст не указывает иное -

слова «лицо» и «любое лицо» включают корпорации, компании, ассоциации, фирмы, товарищества, общества и акционерные общества, а также частные лица;

Этот федеральный закон имеет множество последствий. Например, корпорации разрешено владеть собственностью и заключать контракты. Он также может предъявлять иски и привлекаться к ответственности как в соответствии с гражданским, так и уголовным законодательством. Кроме того, поскольку корпорация юридически считается «лицом», отдельные акционеры не несут юридической ответственности за долги и убытки корпорации, помимо их инвестиций в корпорацию. Точно так же отдельные сотрудники, менеджеры и директора несут ответственность за свои должностные преступления или правонарушения, действуя от имени корпорации, но, как правило, не несут ответственности за действия корпорации. Среди наиболее часто обсуждаемых и противоречивых последствий корпоративной личности в США - расширение ограниченного набора тех же конституционных прав.

корпораций, которые юридические лица всегда могли выполнять коммерческая деятельность, аналогичная физическому лицу, действующему в качестве индивидуального предпринимателя, например, заключение контракта или владение недвижимостью. Следовательно, корпорации всегда обладали "правосубъектностью" для целей ведения бизнеса, защищая при этом отдельных акционеров от личной ответственности (то есть защищая личные активы, которые не были инвестированы в корпорацию).

Ральф Надер, Фил Рэдфорд и другие утверждали, что строгая оригинальная философия должна отвергать доктрину корпоративной личности согласно Четырнадцатой поправке. Действительно, главный судья Уильям Ренквист неоднократно критиковал изобретение Судом корпоративных конституционных «прав», наиболее известным из которых является его особое мнение по делу 1978 года First National Bank of Boston против Беллотти ; однако в Беллотти, возражения судьи Ренквиста основаны на его «взглядах на ограниченное применение Первой поправки к штатам», а не на том, могут ли корпорации квалифицироваться как «лица» согласно Четырнадцатой поправке. Тем не менее, постановления этих судей продолжали подтверждать предположение о корпоративной личности, как это сделал суд Уэйта, и сам судья Ренквист в конечном итоге подтвердил право корпораций тратить деньги на выборах (мнение большинства в Беллотти) в своем особом мнении в МакКоннелл против FEC.

Корпоративные политические расходы

В последние годы центральным моментом дискуссии было то, какую роль корпоративные деньги играют и должны играть в демократической политике. Это часть более широкой дискуссии о реформе финансирования избирательных кампаний и о роли, которую деньги могут играть в политике.

В Соединенных Штатах юридические вехи в этой дискуссии включают:

Аспект корпоративной личности дебаты о финансировании избирательной кампании касаются Бакли против Валео (1976) и Граждане Юнайтед против Федеральной избирательной комиссии (2010): Бакли постановил, что политические расходы защищены Первой поправкой право на свободу слова, в то время как организация «Ситизенс Юнайтед» постановила, что корпоративные политические расходы защищены, заявив, что корпорации имеют право на свободу слова согласно Первой поправке, поскольку они являются «объединениями граждан» и обладают совокупными правами отдельных граждан, составляющих их.

См. также

Дела Верховного суда

Ссылки

Дополнительная литература

.

Последняя правка сделана 2021-05-15 13:02:14
Содержание доступно по лицензии CC BY-SA 3.0 (если не указано иное).
Обратная связь: support@alphapedia.ru
Соглашение
О проекте