Закон Великобритании
Законодательство Соединенного Королевства
Закон о компаниях 2006 года (c 46) - это Закон Парламента Соединенного Королевства, который является основным источником британской компании закон. Он отличался тем, что был самым длинным актом в истории британского парламента: с 1300 разделами, охватывающими почти 700 страниц и 16 таблицами (содержание составляет 59 страниц), с тех пор он был превзойден в этом отношении Закон о корпоративном налогообложении 2009 года.
Закон вводился в действие поэтапно, а окончательное положение вступило в силу 1 октября 2009 года. Он заменил Закон о компаниях 1985 года.
Закон содержит исчерпывающий кодекс компании. закон Великобритании и внес изменения почти во все аспекты закона, касающиеся компаний. Ключевые положения:
- Закон кодифицирует некоторые существующие принципы общего права, например, касающиеся обязанностей директоров.
- , он переносит в законодательство Великобритании Директиву о поглощении и Директива о прозрачности Европейского Союза
- , она вводит различные новые положения для частных и публичных компаний.
- и применяет единый режим закона о компаниях. по всей территории Соединенного Королевства, заменяя две отдельные (если идентичны) системы для Великобритании и Северной Ирландии.
- в остальном вносятся поправки или переформулируются почти весь Закон о компаниях 1985 года в той или иной степени.
Законопроект о Закон был впервые внесен в парламент как «Закон о реформе законодательства о компаниях» и был предназначен для внесения широкомасштабных поправок в существующие законы. Лоббирование со стороны директоров и юристов привело к тому, что законопроект был преобразован в сводный закон, что позволило избежать перекрестных ссылок между многочисленными законодательными актами.
Юристы Соединенного Королевства отнеслись к Закону тепло. Высказывались опасения, что было добавлено слишком много деталей, чтобы попытаться охватить все возможные варианты. В то время как был обещан полный пересмотр закона о компаниях, Закон, похоже, оставляет большую часть существующей структуры на месте и упрощает некоторые аспекты только на грани. В других областях это, как утверждается, усложняет и запутывает ранее принятые законы и может затруднить ведение бизнеса для тех, кто управляет небольшими компаниями.
Содержание
- 1 Реализация
- 2 Директора
- 3 Общие положения
- 4 Частные компании
- 5 Публичные и публичные компании
- 6 Содержание
- 7 См. Также
- 8 Примечания
- 9 Ссылки
- 10 Внешние ссылки
Реализация
A небольшая часть закона вступила в силу с королевского согласия в ноябре 2006 года. Первый и второй приказы о вступлении в силу затем привели в действие дополнительные положения в январе и апреле 2007 года. График реализации оставшейся части Закона был объявлен в феврале 2007 года. Маргарет Ходж, министр промышленности и регионов. В результате третьего и четвертого приказов о начале производства в октябре 2007 года вступил в силу еще один транш положений, а в апреле и октябре 2008 года - пятый, шестой и седьмой. В соответствии с восьмым постановлением о начале производства, вынесенным в ноябре 2008 года, оставшаяся часть Закона вступила в силу с вступает в силу с октября 2009 года.
Построенный график должен был дать компаниям достаточно времени для подготовки к новому режиму в соответствии с Законом, вместо того, чтобы выполнять все 1300 разделов Закона за один день.
Другая причина для поэтапного внедрения заключается в том, что, несмотря на размер Закона, очень многие разделы предусматривают, что подзаконный акт должен быть внесен Государственным секретарем, разработка которого потребовала времени.
За соблюдение Закона отвечает Департамент бизнеса, инноваций и навыков.
Директора
Закон заменил и кодифицировал основное общее право и справедливые обязанности директоров, но это не претендует на то, чтобы предоставить исчерпывающее изложение их обязанностей, и поэтому вполне вероятно, что обязанности общего права сохранятся в сокращенной форме. Традиционные понятия общего права корпоративной выгоды были отброшены, и новый акцент сделан на корпоративной социальной ответственности. Семь кодифицированных обязанностей заключаются в следующем:
- S171 действовать в рамках своих полномочий - соблюдать условия меморандума и устава компании и решений, принятых акционерами ;
- S172 для содействия успеху компании - директора должны продолжать действовать таким образом, чтобы приносить пользу акционерам в целом, но теперь существует дополнительный список неполных факторов, которые директора должны учитывать. Это был один из самых спорных аспектов нового законодательства на стадии разработки. Этими факторами являются:
- долгосрочные последствия решений
- интересы сотрудников
- необходимость налаживания деловых отношений компании с поставщиками, клиентами и другими лицами
- влияние на сообщество и среду среду
- желание поддерживать репутацию за высокие стандарты делового поведения
- необходимость действовать справедливо в отношениях между членами
- S173 для вынесения независимого суждения - директора не должны ограничивать свое усмотрение в действиях, кроме как в соответствии с соглашением, заключенным компанией, или способом, разрешенным статьями
- S174 компании, проявлять разумную осторожность, навыки и усердие - это должно быть проявлено в соответствии со стандартами, ожидаемыми от
- человека, обладающего общими знаниями, навыками и опытом, разумно ожидаемыми от лица, выполняющего функции директора (объективный тест), а также
- фактические знания, навыки и опыт конкретного директора (субъективный тест)
- S175, чтобы избежать конфликта интересов - также должны быть введены методы разрешения таких конфликтов с одобрения совета или акционеров
- S176, чтобы не принимать выгоды от третьих лиц
- S177, чтобы заявить о своей заинтересованности в предполагаемой сделке с компанией - должны быть исключены вопросы, которые вряд ли приведут к конфликту интересов или о которых директорам уже известно. Будут введены дополнительные законодательные обязательства по декларированию долей участия в существующих сделках.
Хотя изменения в обязанностях директоров были наиболее широко разрекламированным (и вызывающим споры) аспектом законодательства, Закон также влияет на директоров различными другими способами:
- S239 Возможность акционеров утверждать любое поведение директора (включая нарушение обязанностей, небрежность, невыполнение обязательств или злоупотребление доверием) регулируется статутом, хотя S 239.7 оставляет дверь открытой для принципов общего права, которые ранее были единственными руководство по этому поводу. Согласно Закону, директора, которые также являются акционерами, или лица, связанные с ними, не имеют права голоса в отношении ратификационной резолюции, касающейся их действий.
- Существующие ограничения для компаний , освобождающие директоров от ответственности за некоторые обязательства были смягчены, чтобы компании группы могли выплачивать компенсацию директорам корпоративных попечителей и профессиональных пенсионных схем.
- SS261-3 Закон дал акционерам законное право предъявлять иски к директорам за неправомерные действия в отношении от имени компании (производный иск ), хотя акционерам необходимо согласие суда для рассмотрения такого иска.
- Определенные сделки между компанией и ее директорами, которые ранее были запрещены по закону стали законными с одобрения акционеров (например, ссуды от компании ее директорам)
- Закон требует, чтобы по крайней мере один директор в совете компании был физическим лицом, хотя корпоративный Директора по-прежнему разрешены.
- Существующее возрастное ограничение в 70 лет для директоров публичных компаний было отменено. Новый минимальный возраст 16 лет был введен для всех директоров, которые являются физическими лицами (S157).
- Директора будут иметь возможность предоставить Регистрационной палате адрес обслуживания, что в будущем позволит хранить их домашние адреса в отдельном реестре, доступ к которому будет ограничен.
Общие положения
Закон содержит различные положения, которые затрагивают все компании, независимо от их статуса:
- Регистрация компаний - процедура регистрации компаний будет модернизирована для облегчения регистрации через Интернет. Для одного человека появится возможность создать публичную компанию.
- Уставные документы - устав компании станет ее основным конституционным документом, а меморандум компании будет рассматриваться как часть своих статей. Новые типовые статьи для частных компаний, которые будут созданы в соответствии с Законом, призваны лучше отразить способ работы малых компаний и заменят существующую Таблицу A. Существующим компаниям будет разрешено полностью или частично принять статьи нового образца.
- Корпоративные возможности - в соответствии с новым Законом возможности компании будут неограниченными, если в ее статьях специально не предусмотрено иное, что значительно снижает применимость ultra vires доктрина корпоративного права и устранение необходимости в пункте с чрезмерно длинными объектами в Меморандуме об ассоциации.
- Оформление документов - Формальности для исполнения в виде дела являются подлежит дальнейшему пересмотру, чтобы один директор мог оформить документ от имени компании простой подписью в присутствии свидетеля.
- Уставный капитал - требование для уполномоченного уставный капитал будет упразднен. Компании смогут переводить свой уставный капитал из одной валюты в другую без постановления суда.
- Распределение в натуральной форме - Закон устраняет текущую неопределенность в законе в отношении перевода неденежных активов компанией акционеру, и следует ли рассматривать это как распределение.
- Собрания акционеров - Закон позволяет проводить собрания акционеров быстрее. Особые решения теперь требуют уведомления всего за 14 дней, если они не были предложены на годовом Общем собрании.
- Общение с акционерами - Закон упростил для компаний электронное общение (например, по электронной почте или через веб-сайт) со своими акционерами по прямому соглашению (такое согласие может быть получено в соответствии с статьями, или если акционер не указал, что он не желает общаться через веб-сайт, а также более традиционными методами).
- Ответственность аудитора - аудиторам теперь разрешено ограничивать свою ответственность по претензиям в халатности, злоупотреблении доверием или нарушении обязанностей, пока:
- акционеры имеют заранее одобрил ограничение.
- суд считает ограничение ответственности «справедливым и разумным».
Это изменение было внесено после интенсивного лоббирования со стороны бухгалтеров в Соединенном Королевстве.
- Судья по названиям компаний - Раздел 69 Закона предусматривает назначение судьи по названиям компаний. 1 октября 2008 г. был учрежден Трибунал по названиям компаний, через который Судья по названиям компаний будет управлять своими полномочиями через Управление интеллектуальной собственности Великобритании при трибунале. Раздел 69 расширил основания, на которых любое лицо может возражать против регистрации конфликтующего названия компании в соответствии с Законом.
Частные компании
Одним из наиболее разрекламированных аспектов нового законодательства было упрощение корпоративного режима для небольших частных компаний. Ряд изменений, внесенных Законом, касается только частных компаний. К значительным изменениям относятся:
- секретари компании - частной компании больше не нужно назначать секретаря компании, но может сделать это, если пожелает.
- Письменные решения акционеров - требование для единогласие в письменных решениях акционеров было отменено, и требуемое большинство аналогично большинству голосов на собраниях акционеров - простое большинство разрешенных акций для обычных решений или 75% для специальных решений.
- Отмена ГОСА - частные компании больше не обязаны проводить годовые общие собрания, хотя они могут по своему усмотрению предусмотреть это в своих статьях.
- Краткое уведомление о собраниях - частные компании могут созывать собрания в короткие сроки, если согласие дается держатели 90% от номинальной стоимости акций, дающих право голоса.
- Распределение акций - если частные компании имеют только один класс акций, директора будут иметь неограниченные полномочия по распределению акций, если иное не предусмотрено в статьях de.
- Финансовая помощь - Закон отменяет запрет для частных компаний, предоставляющих финансовую помощь для покупки их собственных акций, и соответствующую процедуру освобождения от уплаты налогов, хотя на публичные компании по-прежнему распространяются ограничения на финансовую помощь. 48>
- Уменьшение уставного капитала - частные компании смогут уменьшить свой акционерный капитал без необходимости получения судебного постановления.
- Сдача отчетности - период, в котором отчетность сокращено с 10 до 9 месяцев с конца финансового года.
Публичные компании и компании, акции которых котируются на бирже
Закон также направлен на содействие более широкому участию акционеров, и вводится ряд новых требований для публичные компании, некоторые из положений которых применяются только к компаниям, акции которых котируются на основной площадке Лондонской фондовой биржи (но, что важно, не к компаниям, акции которых котируются на AIM ).
- Обзор бизнеса - Закон устанавливает дополнительные требования к компаниям, зарегистрированным на главной площадке Лондонской фондовой биржи в их годовом отчете и финансовой отчетности. К ним теперь относятся:
- основные тенденции и факторы, которые могут повлиять на будущее развитие, эффективность и положение бизнеса;
- информация по экологическим вопросам, сотрудникам и социальным вопросам; и
- информация о договорных и других договоренностях, существенных для бизнеса компании.
- Общее собрание акционеров и счета - компании, включенные в основной список, должны будут проводить свои годовые собрания и подавать отчеты в течение 6 месяцев после окончания финансового года. Они также должны будут:
- публиковать свой годовой отчет и финансовую отчетность на своем веб-сайте;
- раскрывать результаты голосования на общих собраниях на своем веб-сайте;
- дает определенным миноритарным акционерам право требовать независимой проверки любого голосования с опросом, результаты которого должны быть опубликованы на веб-сайте компании.
- Политические пожертвования и расходы - Закон содержит упрощение и разъяснение существующих положений, требующих одобрения акционеров для политических целей. пожертвования и расходы, а также проясняет ряд серых областей (например, расходы, связанные с профсоюзами ).
- Привлечение косвенных инвесторов - номинальные акционеры компаний, включенных в основной список, смогут назначать лиц, от имени которых они владеют акциями, для получения копии сообщений компании, годовых отчетов и счетов. Все компании также смогут включать в свои статьи положения, позволяющие идентифицировать другую сторону для осуществления дополнительных прав на акции. держатель. Это сделано для решения проблемы, связанной с тем, что акции публичных компаний часто хранятся на имя посредника, что затрудняет осуществление бенефициарными владельцами акций своих прав как акционера.
- Голосование организаций - Закон дает правительству право вводить нормативные акты в будущем, которые потребуют от организаций раскрытия информации о том, как они проголосовали. Правительство указало, что оно будет вводить такие правила только после всесторонних консультаций и если схема добровольного раскрытия информации не сработает.
- Безбумажная передача акций - Закон дает правительству право принимать постановления, требующие (а также разрешающие) бумагу. -свободное владение и передача акций в компаниях основного списка.
- Директива об обязательствах прозрачности - Закон вводит в действие Европейскую директиву, налагающую обязательства на компании основного списка в отношении финансовой отчетности, раскрытия информации о крупных приобретениях или отчуждении своих акции и распространение информации о компании среди ее акционеров и общественности в целом. Закон дает Управлению по финансовым услугам право устанавливать правила для выполнения требований Директивы, которые будут реализованы путем внесения изменений в существующие Правила листинга и Правила раскрытия информации. Закон также вводит установленную законом схему компенсации за вводящие в заблуждение или неточные заявления в отчетах.
- Поглощения - Директива ЕС о поглощениях была введена в действие временными постановлениями в Соединенном Королевстве в мае 2006 года. Закон расширяет законодательную базу для нормативных актов. в отношении определенных вопросов, таких как уставная основа Группы по слияниям и Кодекс города о слияниях и слияниях. Он также расширил действие положений о «зачистке меньшинства», которые были введены поправкой к Закону о компаниях 1985 года, и решает определенные практические проблемы, которые возникли в связи с их деятельностью.
Содержание
- Часть 1 Общие вводные положения, ss 1-6
- Часть 2 Создание компании, ss 7-16
- Часть 3 Конституция компании, ss 17-38
- Часть 4 Компания емкость и связанные вопросы, ss 39-52
- Часть 5 Название компании, ss 53-85
- Часть 6 Зарегистрированный офис компании, ss 86-88
- Часть 7 Перерегистрация как средство изменения статуса компании, ss 89-111
- Часть 8 Члены компании, ss 112-144
- Часть 9 Осуществление прав членов, ss 145-153
- Часть 10 Директора компании, ss 154-259
- Часть 11 Производные требования и судебные разбирательства участников, ss 260-269
- Часть 12 Компания секретари, ss 270-280
- Часть 13 Резолюции и собрания, ss 281-361
- Часть 14 Контроль за политическими пожертвованиями s и расходы, ss 362-379
- Part 15 Accounts and reports, ss 380-474
- Part 16 Audit, ss 475-539
- Часть 17 Уставный капитал компании, ss 540-657
- Часть 18 Приобретение компанией с ограниченной ответственностью собственных акций, ss 658-737
- Часть 19 Долговые обязательства, ss 738 -754
- Часть 20 Частные и публичные компании, ss 755-767
- Часть 21 Сертификация и перевод ценных бумаг, ss 768-790
- Часть 22 Информация об участии в акции компании, ss 791-828
- Часть 23 Распределения, 829-853
- Часть 24 Годовая прибыль компании, ss 854-859
- Часть 25 Расходы компании, ss 860-894
- Часть 26 «Организация и реконструкция», ss 895-901
- Часть 27 Слияния и подразделения публичных компаний, ss 902-941
- Часть 28 Поглощения и т. Д., Ss 942-992
- Часть 29 Мошенническая торговля, s 993
- Часть 30 Защита участники против несправедливых предрассудков, сс 994-999
- Часть 31 Diss разрешение и внесение в реестр, ss 1000-1035
- Часть 32 Расследования компаний: поправки, ss 1035-1039
- Часть 33 Компании Великобритании, не созданные в соответствии с законодательством о компаниях, ss 1040-1043
- Часть 34 Иностранные компании, ss 1044-1059
- Часть 35 Регистратор компаний, ss 1060
- Часть 36 Правонарушения согласно Законам о компаниях, ss 1121-1133
- Компании части 37: дополнительные положения, ss 1134-1157
- Компании части 38: интерпретация, ss 1158-1174
- Компании части 39: незначительные поправки, ss 1175-1181
- Часть 40 Директора компании: иностранная дисквалификация и т. Д., Ss 1182-1191
- Часть 41 Названия компаний, ss 1192-1208
- Часть 42 Официальные аудиторы, ss 1209 -1264
- Часть 43 Обязательства по обеспечению прозрачности и связанные вопросы, ss 1265-1273
- Часть 44 Прочие положения, ss 1274-1283
- Часть 45 Северная Ирландия, ss 1284-1287
- Часть 46 Общие и дополнительные положения, сс 1288-1292
- Часть 47 Заключительные положения ons, ss 1298-1300
- Приложения 1-16
См. также
Примечания
Ссылки
- Миклетуэйт, Джон и Адриан Вулдридж. 2003. Компания: Краткая история революционной идеи. Нью-Йорк: Современная библиотека.
Внешние ссылки
Парламент Соединенного Королевства 