Войти
| Берки против Третьей Авеню Рейлвей Ко | |
|---|---|
 | |
| Суд | Апелляционный суд Нью-Йорка |
| Ссылки | 244 NY 602, 155 NE 914 (1927) |
| Заключения по делу | |
| Судья Бенджамин Н. Кардозо | |
| Ключевые слова | |
| Проникновение корпоративной завесы, жертвы правонарушения | |
Берки против Третьей авеню Рейлвей Ко 244 NY 602 (1927) - классическое пронзание вуали дело судьи Бенджамина Н. Кардозо в корпоративном праве США.
Минни Берки попала в аварию на линии трамвая, обслуживаемой Сорок второй улицей и т. Д. Компания. Она получила травму. Третья авеню железная дорога владела им вместе с двумя другими корпорациями, у которых уличные железные дороги были на разных маршрутах. Третья авеню не только владела почти всеми акциями, совет директоров и исполнительные директора также были почти одинаковыми. Г-жа Берки подала в суд на свою материнскую компанию, компанию Third Avenue Railway Co, с требованием компенсировать ей травму.
Однако в то время закон Нью-Йорка противоречил тому, что одна компания уличных железных дорог передавала свою франшизу другой без согласия России. Таким образом, утверждалось, что перевод любых обязательств от одного к другому был незаконным контрактом, и поэтому передача деликтной ответственности за телесные повреждения г-жи Берки также была незаконной.
Апелляционный суд Нью-Йорка постановил, что Third Avenue Railway Co не несет ответственности по долгам дочерней компании. Доминирование материнской компании над дочерней должно быть полным, чтобы материнская компания рассматривалась как ответственная по долгам дочерней компании. Требовалось, чтобы дочерняя компания была просто alter ego материнской компании или чтобы дочерняя компания имела невысокую капитализацию для совершения мошенничества с кредиторами.
Кардозо Дж. Сказал следующее.
Кардозо Дж. постановил, что в данном случае это противоречило законному намерению игнорировать отдельную личность трамвайной компании. Теория иска истца требует, чтобы мы предположили наличие контракта между ответчиком на с одной стороны и Компания Сорок второй улицы с другой... мы не можем заставить себя поверить в то, что преступное по замыслу и последствиям соглашение может быть выведено из поведения или обстоятельств, столь неопределенных и двусмысленных... Мы не имеем в виду что корпорация, которая отправила свои автомобили со своими людьми по маршруту другой корпорации, может воспользоваться тем фактом, что ее поведение при этом является незаконным, чтобы избежать ответственности за проступки своего служащего. Ответчик в таких обстоятельствах несет ответственность за правонарушение, каким бы незаконным он ни был, точно так же, как если бы его совет директоров приказал машинисту сбить путешественника. Однако мы имеем в виду, что не следует делать вывод о намерении проложить маршрут в нарушение уголовного закона... Поскольку это так, нет необходимости выбирать между федеральной доктриной и нашей собственной, если действительно, когда они понял, разница между ними есть.
...
Вся проблема отношений между материнской и дочерней корпорациями до сих пор окутана туманом метафоры. За метафорами в законе следует внимательно следить, поскольку они начинаются как средство освобождения мысли и часто заканчиваются порабощением ее. Иногда мы говорим, что юридическое лицо будет проигнорировано, когда материнская корпорация управляет бизнесом через дочернюю компанию, которая характеризуется как «псевдоним» или «фиктивная». Все это достаточно хорошо, если живописность эпитетов не заставляет нас забыть, что существенный термин, который необходимо определить, - это действие. Доминион может быть настолько полным, вмешательство - настолько навязчивым, что по общим правилам агентства материнская компания будет принципалом, а дочерняя компания - агентом. Если уровень контроля меньше указанного, нас отправляют на испытания на честность и справедливость (Ballantine, Parent Subsidiary Corporation, 14 Calif. Law Review, 12, 18, 19, 20). Логическая последовательность юридической концепции действительно будет принесена в жертву временами, когда жертва необходима для того, чтобы можно было защитить или поддержать некоторую общепринятую государственную политику. Это так, для иллюстрации, хотя агентство в каком-либо собственном смысле отсутствует, когда попытка разделения между материнской и дочерней компанией приведет к мошенничеству по закону (, 247 US 490, 62 L. Ed. 1229, 38 S. Ct. 553 ;, 253 US 26, 61, 63, 64 L. Ed. 760, 40 S. Ct. 425). В такие моменты единство приписывается частям, которые, по крайней мере для многих целей, сохраняют независимую жизнь по той причине, что только так мы можем преодолеть извращение привилегии вести бизнес в корпоративной форме. Мы находим в данном случае, что ни агентство, с одной стороны, ни злоупотребления, с другой стороны, не могут быть исправлены в результате слияния. Напротив, слияние может повлечь за собой больше злоупотреблений, чем если бы оно было подавлено. Уставы, тщательно разработанные для защиты не только кредиторов, но и всех, кто путешествует по железным дорогам, запрещают путаницу в обязательствах, расширяя действие одного маршрута на операцию другого. В таких обстоятельствах мы препятствуем государственной политике государства вместо того, чтобы защищать или отстаивать ее, когда мы игнорируем разделение между дочерней и материнской компанией и рассматриваем их как одно.
