Войти
| Automatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co Ltd против Cuninghame | |
|---|---|
 | |
| Суд | Апелляционный суд Англии и Уэльса |
| Ссылки | [1906] 2 Глава 34 |
| Членство в суде | |
| Судья (ы) на заседании | Козенс Харди Л.Дж. |
| Ключевые слова | |
| устав, корпоративная вуаль, права акционеров | |
Automatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co Ltd против Cuninghame [1906] 2 Глава 34 - дело Закона Великобритании о компаниях, которое касается возможности принудительного исполнения положений в устав компании.
Апелляционный суд подтвердил, что директора не были агентами из акционеров и поэтому не были обязаны выполнять решения акционеров, где специальными правилами уже предусмотрена другая процедура.
Было 2700 акций, и истцу, г-ну Макдиармиду, принадлежало 1202 из них. Компания занималась очисткой и хранением жидкостей. Он хотел, чтобы компания продала свои активы другой компании. На собрании он получил 1502 акции, чтобы проголосовать за такое решение вместе со своими друзьями. Режиссеры были против. Они отказались выполнить постановление. Таким образом, г-н МакДиармид подал иск от имени компании против директоров компании, включая г-на Кунингхэма.
Согласно конституции, только большинство в три четверти может смещать директоров. В нем говорилось, что общие полномочия по управлению принадлежат директорам «в соответствии с такими положениями, которые время от времени могут приниматься чрезвычайным решением» (статья 96). Им также было прямо разрешено продавать собственность компании (статья 91). В данном случае слова «правила» относятся к уставу. Таким образом, статьи могут быть изменены большинством в три четверти голосов. О выдаче указаний директорам ничего не говорилось.
Уоррингтон J постановил, что в отношении истинного толкования статей, если указания не были даны через специальную резолюцию, то для простого большинства было невозможно отвергать взгляды директоров. Это было просто делом конструкции.
Лорд Коллинз М.Р. постановил, что простого большинства акционеров недостаточно для отмены конституционного требования о том, что директора могут получать инструкции только большинством в три четверти. Таким образом, директора имели право отклонить предложение. Они не являются агентами акционеров или компании. Акционерам нужно будет уволить директоров или изменить конституцию. Он уточнил.
Было высказано предположение, что это всего лишь вопрос принципала и агента, и что было бы абсурдно, если бы принципал при назначении агента фактически назначил диктатора, который должен управлять им вместо его управление агентом. Я думаю, что эта аналогия в данном случае неприменима. Несомненно, для некоторых целей директора являются агентами. Для кого агенты? Несомненно, что теоретически и юридически у вас есть одно юридическое лицо, компания, которая может быть принципалом, но вы должны идти за этим, когда смотрите на конкретную должность директоров. По общему мнению всех лиц в компании, эти директора становятся агентами и сохраняют свои права в качестве агентов... Существуют положения, по которым меньшинство может быть подавлено, но это может быть сделано только с помощью специального механизма в виде специальных резолюций.
Козенс Харди Л.Дж. согласился. Он сказал, что
возвращаясь к основополагающему принципу, который регулирует эти дела в соответствии с Законом о компаниях 1862 года... [мне] кажется, что акционеры в своем явном договоре взаимно оговорили, что их общие дела должны управляться определенными директорами, которые назначаются акционерами в порядке, описанном в других статьях, такие директора подлежат снятию с должности только по специальному решению.
