Войти
Закон о компаниях Ангильи в основном кодифицирован в трех основных статутах :
Закон о компаниях обычно предназначен для компаний, которые физически занимаются бизнесом в Ангилье, и компании, образованные в соответствии с ним, обычно называются либо «CAC» (аббревиатура от «Companies Act Companies»), либо «ABCs» (аббревиатура от Anguillan Business Company). Два других устава относятся к регистрации компаний-нерезидентов в рамках индустрии финансовых услуг территории. Компании, зарегистрированные в соответствии с Законом о международных коммерческих компаниях, называются международными коммерческими компаниями (или, как правило, «IBC»). Международные коммерческие компании представляют наибольшее количество компаний в Ангилье. Компании, зарегистрированные в соответствии с Законом о компаниях с ограниченной ответственностью, называются обществами с ограниченной ответственностью, а также обычно обозначаются их трехбуквенным сокращением, «LLC».
На практике все компании, созданные в Ангилье, обычно зарегистрированы трастовая компания. Поскольку все компании должны иметь лицензированного зарегистрированного агента, и только трастовые компании имеют такую лицензию, на практике они контролируют процедуру регистрации.
Технически любое лицо может зарегистрировать IBC или CAC, подписавшись и заполнив учредительный договор, но, поскольку все IBC и CAC обязаны по закону постоянно иметь зарегистрированного агента, на практике зарегистрированный агент будет неизменным является процедура регистрации. Точно так же любое лицо может создать LLC, подписавшись на учредительный договор, но поскольку все LLC всегда должны иметь зарегистрированного агента, этот процесс обычно выполняется этим агентом.
Все IBC должны быть зарегистрированы как компании с ограниченной ответственностью. CAC может быть зарегистрирован как (1) компания с ограниченной ответственностью, (2) компания с ограниченной ответственностью, или (3) компания, ограниченная акциями и гарантией.
В Ангилье компания имеет отдельную правосубъектность от своих участников (в отличие, например, от партнерства, зарегистрированного в соответствии с Законом о партнерстве с ограниченной ответственностью (Глава L.70) или иным образом регулируемого Законом о партнерстве (Глава P.05)).
Члены компании не несут ответственности по долгам или обязательствам компании. Аналогичным образом директора или должностные лица компании обычно не несут ответственности по долгам компании, за исключением случаев, когда они могут нести ответственность за свое поведение или действия. Основными обстоятельствами, при которых на директоров может быть возложена ответственность в связи с их действиями в качестве директоров, являются (1) когда директор виновен в мошеннической торговле или должностных преступлениях, или (2) когда директор принимает на себя личную ответственность или обязательство. для определенных действий.
И наоборот, активы компании считаются принадлежащими исключительно компании, а не ее участникам. В исключительных случаях суды готовы «пронзить корпоративную завесу » и рассматривать активы компании как принадлежащие участникам (или, наоборот, рассматривать обязательства компании как обязательства участников), но обстоятельства, при которых это будет сделано, редки и исключительны.
Корпоративный устав ангильской компании зависит от того, в соответствии с каким законом она зарегистрирована.
Устав (или учреждение) компании подается в Реестр компаний, но недоступен для публичного ознакомления. Однако подзаконные акты или соглашение об ООО являются частными и недоступными для общественности. В каждом случае в конституционные документы могут быть внесены поправки без обращения в суд, но если документ подан публично, поправку, как правило, необходимо также подать публично, прежде чем она вступит в силу.
Для IBC и CAC Устав и внутренние законы будут связывать компанию и каждого члена компании, как если бы они были выполнены ими лично. Для ООО нет эквивалентного положения.
Бизнесом и делами ангильской компании обычно управляет совет директоров. Правление должно состоять из одного или нескольких человек, и это могут быть физические или юридические лица. Директора несут строгие обязанности добросовестно использовать свои полномочия для надлежащей цели и в лучших интересах компании. В Законе о компаниях почти ничего не говорится о положении директоров, а все соответствующие правовые принципы вытекают из общего права.
. Члены компании по закону являются собственниками компании. Хотя они не имеют права диктовать директорам, как следует управлять компанией, они имеют право назначать и снимать совет директоров, и посредством этого права они осуществляют косвенный контроль. Решения могут быть приняты участниками формально или неформально в соответствии с принципом Duomatic.
Не существует специальных законодательных положений для защиты миноритарных акционеров от «несправедливого предубеждения » в отношении часть мажоритарных акционеров. Соответственно, миноритарные акционеры, которым это предвзято, должны полагаться на исключения общего права из правила, установленного в Фосс против Харботтла, или добиваться ликвидации компании на справедливых и равноправных основаниях.
Директора несут свои обязанности перед самой компанией, а не перед отдельными участниками. Соответственно, если директор действует в нарушение своих обязанностей, надлежащим истцом в любом иске является сама компания. Если компания не может предпринять какие-либо действия (потому что она контролируется нарушителем), суд может уполномочить участника возбудить дело от имени компании посредством производного иска. Однако мерой ущерба будут убытки компании, и только убытки компании. Акционер не может предъявить иск человеку за нарушение, совершенное против компании, за «отражающий убыток » к стоимости его пакета акций, так как это приведет к выплате правонарушителем двойной компенсации за такое же нарушение (один раз в пользу
Основное внимание в законе о компаниях Каймановых островов уделяется защите прав кредиторов и участников (то есть источников капитала) как основных заинтересованных сторон в компании. Правам других заинтересованных сторон, таких как сотрудники, клиенты и общество в целом, обеспечивается сравнительно слабая защита. Это отражает оффшорный характер большинства компаний Каймановых островов и различные социальные и экономические условия, в которых они работают.
IBC могут быть созданы только как акции компании-эмитенты. Хотя САС могут быть созданы как гарантийные компании, на практике почти все компании зарегистрированы как компании-эмитенты акций. LLC не имеют акционеров и не выпускают акции, но у них есть участники, которые делают взносы в обмен на свою долю участия. Юридически доли участия в ООО являются формой гибрида традиционного акционерного капитала и долей партнерства в капитале товарищества.
Акционеры ангильской компании не пользуются предусмотренными законом правами преимущественной покупки или право первого отказа в отношении новых выпусков или продаж акций. Компании могут предусматривать специальные положения, касающиеся таких прав, в своих учредительных документах, и это иногда происходит в совместных предприятиях или когда держатели привилегированных акций инвестируют в компанию.
Голосование акционеров в ангильских компаниях основывается на нормальном принципе контроля большинства.
Акции международной коммерческой компании могут быть выпущены только полностью оплаченными. В Законе о международных коммерческих компаниях неясно, каковы последствия предполагаемой эмиссии акций, когда акция не оплачивается полностью, но кажется вероятным, что в результате она будет недействительной. Акции международной коммерческой компании являются собственностью физических лиц, и место акций находится в Ангилье, и акции могут быть заложены или предъявлены акционером. Дивиденды по акциям могут быть выплачены только из излишка, который для целей законодательства Ангильи определяется как превышение, если таковое имеется, общих активов компании над суммой ее общих обязательств, как показано в бухгалтерские книги плюс его капитал.
Международные коммерческие компании могут приобретать и владеть своими собственными акциями как казначейскими акциями, но пока они владеют ими, акции не имеют права голоса и прав для получения дивидендов.
Международные коммерческие компании могут выпускать акции на предъявителя, но они могут принадлежать только лицензированному хранителю, который должен вести учет бенефициарного владельца акции. Нет эквивалентных ограничений на право компаний выпускать долговые ценные бумаги на предъявителя или варранты на акции.
В дополнение к привлечению капитала от своих участников в форме собственного капитала, ангильские компании могут привлекать капитал в виде заемных средств, либо в форме ссуд, либо путем выпуска долговых ценных бумаг. При заимствовании денег от компаний в Ангилье не требуется подавать финансовые отчеты.
Если кредитор принимает ценную бумагу от IBC в счет задолженности компании, компания может выбрать режим регистрации общественной безопасности. На практике завещание часто настаивает на этом, и кредитные документы часто содержат договор на этот счет. После того, как IBC решит стать компанией, регистрирующей ценные бумаги, либо компания, либо любой обеспеченный кредитор может зарегистрировать любой обеспечительный интерес, созданный компанией, в реестре зарегистрированных сборов. Порядок внесения обеспечительных интересов в публичный реестр определяет приоритет между конкурирующими обеспечительными интересами, но нет общего права на публичную проверку реестра или зарегистрированных сборов. Для регистрации обеспечительного интереса требуется либо оригинал документа, либо заверенная точной копией «мокрыми чернилами». Кроме того, каждая МБК должна вести частный реестр сборов, но это вопрос внутреннего учета и не влияет на приоритет обеспечительных интересов или прав третьих сторон кредиторов в целом.
Общедоступной регистрации нет. система безопасности по отношению к CAC. Все CAC обязаны вносить сведения об ипотеке и сборах в частный реестр платежей, но это не тот документ, к которому общественность имеет доступ, и регистрация (или отказ от регистрации) не влияет на права третьих лиц.
Для LLC нет вообще никаких эквивалентных положений о регистрации безопасности.
Нет никаких ограничений, запрещающих ангильским компаниям любого типа предоставлять финансовую помощь для приобретения их собственных акций или членских интересов, а также нет требования проходить процедуру «обеления».
Существует ряд законодательных положений, согласно которым компании, зарегистрированные в Ангилье, могут реорганизоваться либо в соответствии с общей реорганизацией группы, либо в рамках реструктуризации долга, либо по приказу для завершения сделки MA.
В отличие от этого, в настоящее время нет никаких реальных законодательных процессов реорганизации, которые применялись бы к CAC.
Закон о корпоративной несостоятельности Ангильи в настоящее время сильно фрагментирован, и различные его части фигурируют либо в Законе о банкротстве (Глава B.15), либо в Законе о компаниях (Глава C.65). Однако матрица законов все же фрагментарна и неполна. В настоящее время в законодательстве Ангильи нет положений, касающихся корпоративной несостоятельности, которые касались бы зачета несостоятельности или недопущения отчуждения после начала ликвидации. Кроме того, ликвидатор не наделен полномочиями, конкретно касающимися оспаривания сделок, заключенных в «сумеречный» период, которые наносят ущерб общему составу кредиторов, но есть ограниченные возможности для получения возмещения в отношении таких сделок за пределами несостоятельности режима в соответствии с Законом о мошенничестве (Cap F.60).
Однако законодательный орган в настоящее время рассматривает всеобъемлющий новый Закон о несостоятельности, который как закроет все соответствующие пробелы в законе, так и объединит все соответствующие законы, касающиеся как корпоративной несостоятельности, так и личного банкротства, в единый закон.
Если ликвидатор компании назначается (добровольно или по решению суда), основная обязанность ликвидатора - собрать все активы компании, а затем распределить их pari passu компании кредиторы. Закон наделяет ликвидатора широкими полномочиями, позволяющими ему это делать. После назначения ликвидатора невозможно начать судебное разбирательство против неплатежеспособной компании без разрешения суда, и любые права на предъявление иска к компании преобразуются в требования в процессе ликвидации. Любое распоряжение компанией имуществом после начала ликвидации является недействительным, если суд не постановит иное.
обычно не участвуют в процессе ликвидации и могут продолжать применять любые принудительные меры непосредственно в отношении своего залога в соответствии с действующим обеспечительным интересом.
Закон Ангильи предусматривает установленный законом взаимозачёт в отношении финансовых контрактов в соответствии с Законом о взаимозачете (глава № 03), и это будет иметь преимущественную силу над любыми другими положениями, вытекающими из закона.
Финансовые услуги регулируются Каймановы острова - Комиссией по финансовым услугам Ангильи (или FSC), независимым регулирующим органом. Сфера действия FSC распространяется на компании (и любые другие организации), которые занимаются регулируемым бизнесом. Основными видами регулируемой деятельности являются:
Наиболее регулируемый бизнес в Ангилье регулируется, если он ведется «внутри или внутри» юрисдикции.. Соответственно, если ангильская компания будет зарегистрирована для предоставления инвестиционных консультаций в Швейцарии, она все равно будет регулироваться в Ангилье, поскольку она предоставляет регулируемые услуги «изнутри» юрисдикции.
